指南针(300803):第十四届董事会第二十次会议决议
北京指南针科技发展股份有限公司 第十四届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日以邮件方式发出第十四届董事会第二十次会议通知。 2.本次董事会于2026年8月25日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。 3.本次董事会由董事长吴玉明先生主持，本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人；公司全体高级管理人员列席了本次会议。 4.本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项： 1.审议通过《2026年半年度报告及摘要》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度报告》以及《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-051）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 2.审议通过《2026年半年度利润分配方案》 公司2026年半年度利润分配方案为：公司拟以总股本616,500,530股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。 董事会认为公司2026年半年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案》（公告编号：2026-052）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3.审议通过《关于2026年半年度审计报告的议案》 公司2026年半年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京指南针科技发展股份有限公司2026年1-6月审计报告》（致同审字（2026）第110A034369号），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年1-6月审计报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4.审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2026-053 《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号： ）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 5.审议通过《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》为支持公司发展，保障公司资金需求，公司控股股东广州展新通讯科技有限公司拟向公司提供总额不超过人民币70,000万元的借款，利率不高于公司在有效期内存续的银行授信利率，借款利息按照实际借款额及天数计算，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款应用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》范围内生产经营相关事项。该额度有效期自股东会审议通过之日起不超过36个月，在总金额范围内可循环使用，公司可根据实际需求情况自行选择向控股股东借款。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2026-054）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 公司董事会同意向招商银行北京分行申请总额不超过25,000万元的综合授信。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-055）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.审议通过《关于修订〈董事会战略与ESG委员会工作细则〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》及《公司章程》，拟对《董事会战略与ESG委员会工作细则》进行修订，为与其他委员会规则保持一致，将其更名为《董事会战略与ESG委员会实施细则》。修订后的《董事会战略与ESG委员会实施细则》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ ）披露的 《董事会战略与ESG委员会实施细则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.审议通过《关于修订〈董事会风险委员会议事规则〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》及《公司章程》，拟对《董事会风险委员会议事规则》进行修订，为与其他委员会规则保持一致，将其更名为《董事会风险管理委员会实施细则》。修订后的《董事会风险管理委员会实施细则》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会风险管理委员会实施细则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9.审议通过《关于修订〈董事会提名与薪酬委员会实施细则〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》及《公司章程》，拟对《董事会提名与薪酬委员会实施细则》进行修订。修订后的《董事会提名与薪酬委员会实施细则》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 《董事会提名与薪酬委员会实施细则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 10.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》及《公司章程》，拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11.审议通过《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《公司章程》，拟对《募集资金管理及使用制度》进行修订。修订后的《募集资金管理及使用制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理及使用制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12.审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》，拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订，并将其更高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 13.审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》及《公司章程》，拟对《董事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《董事会秘书工作细则》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 14.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》，拟对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的《对外担保管理制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 15.审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，拟对《对外提供财务资助管理制度》进行修订。修订后的《对外提供财务资助管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 16.审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，拟对《对外投资管理制度》进行修订。修订后的《对外投资管理制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 17.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，拟对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的《关联交易管理制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ ）披露的 《关联交易管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18.审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司治理准则》及《公司章程》，拟对《利润分配管理制度》进行修订。修订后的《利润分配管理制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《利润分配管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19.审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》，拟对《投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 20.审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》，拟对《信息披露管理制度》进行修订。修订后的《信息披露管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 21.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司章程》，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ ）披露的 《内幕信息知情人登记管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 22.审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《审计署关于内部审计工作的规定》及《公司章程》，拟对《内部审计制度》进行修订。修订后的《内部审计制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 23.审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《公司章程》，拟对《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》进行修订。修订后的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 24.审议通过《关于修订〈年度报告重大差错责任追究制度〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，拟对《年度报告重大差错责任追究制度》进行修订。修订后的《年度报告重大差错责任追究制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ ）披露的 《年度报告重大差错责任追究制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 25.审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，拟对《控股子公司管理制度》进行修订。修订后的《控股子公司管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股子公司管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 26.审议通过《关于修订〈关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》，拟对《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》进行修订。修订后的《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 27.审议通过《关于修订〈接待和推广工作制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》，拟对《接待和推广工作制度》进行修订。修订后的《接待和推广工作制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《接待和推广工作制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 28.审议通过《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》，拟对《承诺管理制度》进行修订。修订后的《承诺管理制度》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（ ）披露的 《承诺管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 29.审议通过《关于修订〈关联方识别流程与报告规定〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》，拟对《关联方识别流程与报告规定》进行修订。修订后的《关联方识别流程与报告规定》在公司董事会审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 30.审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》 公司将于2026年9月11日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2 号楼1单元5层公司会议室召开公司2026年第三次临时股东会。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-056）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1.北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第二十次会议决议；2.北京指南针科技发展股份有限公司2026年第七次独立董事专门会议决议；3.北京指南针科技发展股份有限公司2026年第三次审计委员会会议决议。 特此公告。 北京指南针科技发展股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
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