指南针(300803):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司；公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）代其偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）委托其进行投资活动； （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章 关联交易审议回避制度 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定，下同）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： 在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决；关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四章 关联交易的审批权限与信息披露 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限： （一）董事会的审批权限 1. 与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 30万元的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 （二）股东会审批权限 1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议； 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为成交金额，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度关于关联交易审议和披露的规定。 第十五条 公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《创业板上市规则》的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与日后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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