指南针(300803):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，含委托理财、对子公司投资、证券投资等，不包含设立或者增资全资子公司。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。 第二章 投资决策权限和程序 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限履行审批程序。 第六条 董事会有权决定公司单笔或者连续十二个月累计计算达到下列标准之一的对外投资： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司对外投资达到以下标准之一的，在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六条和第七条的规定。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第七条的规定。 第十一条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限；按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条和第七条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十三条 未达到第六条规定标准的对外投资由公司董事长在权限范围内进行审批。 第十四条 对外投资属关联交易的，应按公司关联交易事项的决策权限执行。 第十五条 总经理组织对拟投资项目进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告。 第十六条 董事会和总经理办公会议认为必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第三章 重大投资的内部控制 第十七条 公司重大对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十八条 公司可指定有关部门/机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十九条 公司与合作方共同出资设立子公司的，应关注是否存在知识产权、商业秘密、竞业禁止方面的纠纷或潜在风险，进行必要调查工作，并应促使合作方出具不存在前述纠纷或潜在风险的书面承诺或约定。 第四章 实施、检查和监督 第二十条 投资项目经审批后，由总经理负责实施。 第二十一条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事长或董事会报告，由董事长、董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十二条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估并报告。 第二十三条 公司审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理，并向董事会审计委员会报告。 第二十四条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任。 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。 第二十六条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第二十七条 公司股东会及董事会有权根据公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第六章 附 则 第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十九条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”均包含本数。 第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年8月25日 中财网
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