指南针(300803):利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司本部的利润分配管理，公司所属各子、分公司应参照本制度制定相应的管理制度，规范本单位的利润分配管理，并上报公司本部财务部审批后执行。 第二章 利润分配政策 第三条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定盈余公积金； （三）提取任意盈余公积金； （四）支付股东股利。 第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 第五条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第六条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 份比例分配，但《公司章程》另有规定的除外。 第八条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十二条 公司利润分配政策的原则 （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见； （二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；根据实际经营情况，可进行中期分红；公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年度中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件： 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； （五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配； （六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事认为未进行现金分红可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见； （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第三章 股东回报规划 第十三条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东的意见制定股东回报规划。 第十四条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 第十五条 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东会审议决定。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。 第十六条 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，经董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 第四章 利润分配决策机制 第十七条 公司利润分配的决策程序 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 （二）公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十八条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 第十九条 利润分配政策调整的决策程序 （一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。 （二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会以特别决议方式（即经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过；公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东会提供便利。 第二十条 公司应制定对股东回报的合理规划，合理规划经营利润用于自身发展和回报股东，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事的意见，依据《公司章程》决策程序，经董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定未来股东回报规划，经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 第二十一条 公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 第五章 利润分配监督约束机制 第二十二条 独立董事认为利润分配事项可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。 第二十三条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第二十四条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二十五条 若年度盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 第二十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 第二十七条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第六章 附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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