指南针(300803):董事会提名与薪酬委员会实施细则
董事会提名与薪酬委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。 第三条 董事会办公室是提名与薪酬委员会的工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬委员会由三名及以上董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 提名与薪酬委员会委员由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生。 第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。董事辞任导致提名与薪酬委员会成员低于法定最低人数，或者独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。董事会任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原作为提名与薪酬委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第八条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人数、构成、董事会的架构是否合理进行评估，向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准、遴选程序和任职资格，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查，审核其是否符合法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的任职条件，并向董事会提出审核意见； （四）对董事、高级管理人员的任职资格进行持续评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议； （五）制定董事、高级管理人员的考核标准，组织实施考核并向董事会报告考核结果； （六）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （七）依据相关法律法规和《公司章程》，对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督； （八）审查董事、高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考评； （九）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议。 （十）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及董事会授予的其他职权。 第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名与薪酬委员会的审核意见。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序与工作保障 第十条 公司为提名与薪酬委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担提名与薪酬委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名与薪酬委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 提名与薪酬委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审核； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。 第十三条 董事会办公室负责做好提名与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （六）提供公司股权激励计划、员工持股计划及其执行情况、激励对象绩效考核情况等相关资料。 第十四条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向提名与薪酬委员会作述职和自我评价； （二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十五条 提名与薪酬委员会对股权激励计划、员工持股计划相关事项的审查程序： （一）对股权激励计划、员工持股计划草案及激励对象名单进行审查，核实激励对象是否符合相关法律法规及计划规定的条件； （二）对激励对象获授权益、行使权益条件的成就情况进行核实； （三）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项进行审查； （四）就上述事项形成审查意见，提交董事会审议。 第五章 议事规则 第十六条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 提名与薪酬委员会会议应在会议召开前五天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体成员同意，召开临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十七条 提名与薪酬委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 董事会秘书可列席提名与薪酬委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，董事会提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席、列席提名与薪酬委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。 第二十五条 提名与薪酬委员会成员应当亲自出席提名与薪酬委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，应当书面委托其他成员代为出席。委员会成员因故不能出席的，应当委托提名与薪酬委员会中的其他成员代为出席。 第二十六条 提名与薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十七条 经与会全体成员同意，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频、电话或者其他通讯表决方式召开。 第六章 附 则 第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十九条 本实施细则未尽事宜或本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本实施细则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第三十条 本实施细则由公司董事会负责制定和解释。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年8月25日 中财网
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