指南针(300803):募集资金管理及使用制度
募集资金管理及使用制度 第一章 总则 第一条 为规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理及使用制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理及使用制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理及使用制度。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第五条 公司董事会应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。 第六条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》、《上市规则》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第七条 违反国家法律、法规及公司章程和本制度之规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任，并在公司内部给予相应的处罚。 第二章 募集资金的存放 第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。 第九条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司认为募集资金的数额较大的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。 第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务以及违约责任； （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。 第十二条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十四条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出，均须由资金使用部门提出资金使用计划，逐级审批，在董事会授权范围内，经总经理或总经理授权的副总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议批准或提交股东会审议。 第十五条 公司应采取措施确保在支付募投项目款项时做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十六条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会、债券持有人大会审议。 第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十八条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，节余资金应当按照本制度第三十七条的规定执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决： （一） 具体使用部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因； （二） 调增或调减 30%以内（不含 30%）时，由董事会批准； （三） 调增或调减 30%以上（含 30%）时，由股东会批准。 上述调整募投项目投资总额的审批程序应遵守公司对外投资管理制度的相关规定，调增或调减投资总额的比例虽未达到 30%但按照公司对外投资管理制度需要提交股东会审议的，应提交股东会审议。 第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十一条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）调整募集资金投资项目计划进度； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。上述事项的具体要求按照本制度相应条款执行。 第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当原则上在募集资金转入专户后 6个月内，经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当通过募集资金专户实施，并应当符合下列条件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资； （六） 保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见并披露； 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六） 证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十五条 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施；其投资的产品须符合以下条件： （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得用于购买非保本型产品； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，产品期限不得超过 12个月； （三） 现金管理产品不得质押。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途；开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。并在董事会会议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况及闲置的原因； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的发行主体、类型、投资范围、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品安全性及流动性的具体分析与说明； （五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十六条 超募资金应当用于公司主营业务，不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务投资以及开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划；超募资金尚未使用的，应当存放于募集资金专户管理。 《上市公司募集资金监管规则》施行后公司发行取得的超募资金，仅可用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，且公司应当至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并落地实施。使用《上市公司募集资金监管规则》施行后发行取得的超募资金，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。《上市公司募集资金监管规则》施行前公司已发行取得的超募资金，其使用继续适用当时有效的监管规定，可以用于以下用途： （一） 补充募投项目资金缺口； （二） 用于在建项目及新项目； （三） 归还银行借款； （四） 暂时补充流动资金； （五） 进行现金管理； （六） 永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照项目进度情况使用，并充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息；项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理；《上市公司募集资金监管规则》施行前取得的超募资金仅将超募资金用于向子公司增资，参照本制度有关超募资金偿还银行借款、永久补充流动资金的相关规定处理；《上市公司募集资金监管规则》施行后取得的超募资金不得无项目背景单纯对子公司增资，应当对应具体在建项目或新项目。 确有必要使用暂时闲置的超募资金暂时补充流动资金或进行现金管理的，应当说明必要性和合理性，适用本制度第二十四条、第二十五条的规定。 《上市公司募集资金监管规则》施行后取得的超募资金，仅可在同批次募投项目整体结项前开展暂时补充流动资金或现金管理；募投项目全部结项后，剩余超募资金不得再用于暂时补充流动资金，应当落实至合规投向。 第二十七条 公司使用《上市公司募集资金监管规则》施行前已发行取得的超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一） 用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 （二） 公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （三） 公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助； （四） 经公司董事会审议通过，并经公司股东会审议通过； （五） 保荐机构或者独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 第二十八条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审议程序，并及时披露。 第二十九条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助： （一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二） 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后 12个月内； （三） 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的 12个月内。 第三十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四章 募集资金投向变更 第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司与全资子公司之间变更的除外）； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 中国证监会和证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十二条 公司改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议通过，公司应当及时披露相关信息。 第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。 第三十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报证券交易所并公告下列内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三） 新项目的投资计划； （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见； （六） 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； （七） 证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内报证券交易所公告下列内容，并提交股东会审议： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八） 证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币且低于单个项目或者全部项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过单个或者全部募集资金投资项目募集资金净额的 10%且高于 1,000万元的，需提交股东会审议通过。 第五章 募集资金管理与监督 第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。专项报告应当与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告应当说明超募资金的使用情况及下一年度使用计划。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十二条 董事会审计委员会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经审计委员会过半数同意，审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第四十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 第六章 附则 第四十四条 除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释及提出修订方案。 第四十七条 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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