指南针(300803):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，完善公司治理，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）等法律法规、部门规章、规范性文件及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书 1名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司设立由董事会秘书负责管理的工作部门（董事会办公室），作为公司的信息披露事务部门，协助董事会秘书开展工作。 第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书或者董事会秘书培训证明。 金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形之一； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本条要求作出说明，并予以披露。 第三章 董事会秘书的职责 第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，列席股东会、董事会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规、深圳证券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第十条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 第十一条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第十二条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十三条 董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前将董事会会议通知及会议资料送达全体董事；发现会议召集、召开和表决程序存在瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。董事会秘书负责董事会会议、股东会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，并提醒出席会议的董事在会议记录上签名。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十五条 公司董事会秘书应当列席股东会、董事会会议；为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第四章 董事会秘书的任免 第二十一条 公司董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会提名与薪酬委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二十二条 公司董事会聘任董事会秘书之前，应当向深圳证券交易所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明，相关证明为董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者具备任职能力的其他证明之一。公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向深圳证券交易所报备并披露，发生变更时亦同。 第二十三条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书或者董事会秘书培训证明。 第二十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者其他待办理事项。 第二十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务；董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第五条规定的任职资格，或者具有本细则第七条规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第二十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任新的董事会秘书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第五章 附则 第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。 第三十条 本工作细则未尽事宜或本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本实施细则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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