指南针(300803):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股份转让与限制 第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第八条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守本制度第七条关于每年转让股份比例的限制以及第五条关于离职后半年内不得转让股份的规定。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，但国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。董事、高级管理人员买入时不具备董事、高级管理人员身份，但买入后卖出时具备的，同样适用前款规定。买入、卖出时点以证券过户登记日为准；短线交易认定涉及的证券，按照股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等各品种的持有数量分别计算。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 下列行为导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等谋取非法利益的除外：（一）可交换公司债券换股、赎回及回售；（二）可转换公司债券转股、赎回及回售；（三）认购、申购、赎回交易型开放式指数基金（ETF）；（四）司法强制执行、继承、捐赠等非交易行为；（五）公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权；（六）中国证监会规定的其他情形。 第十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，公司董事、高级管理人员应参照本制度第十九条的规定及时向公司进行申报。 第十五条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请解除限售。 在股份锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚决定、刑事判决未满六个月的； （三）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月的； （五）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至公司股票终止上市并摘牌，或者公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形前； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十七条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三章 申报与披露 第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第二十三条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。存在本制度第十六条规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式、减持时间区间、价格区间，以及不存在本制度第十六条规定的不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量过半或者减持时间过半时应当披露减持进展情况；公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 第二十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行，或者因股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置的，应当在收到相关执行或者处置通知后两个交易日内通过公司披露，披露内容包括拟处置股份的数量、来源、方式、时间区间等。 第四章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。 第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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