指南针(300803):董事会战略与ESG委员会实施细则
董事会战略与ESG委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高重大决策质量，加强决策科学性，提升公司环境、社会责任和公司治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 战略与 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。委员会主要负责对公司中长期发展战略、重大决策以及环境、社会责任和治理（ESG）等方面可持续发展能力的提升进行研究并提出建议。 第三条 董事会办公室是战略与 ESG委员会的工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第四条 战略与 ESG委员会由三名及以上董事组成；其中主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。 第五条 战略与 ESG委员会委员及主任委员由董事会选举产生。 第六条 战略与 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。董事辞任导致战略与 ESG委员会成员低于法定最低人数的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。董事会任期董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第七条 战略与 ESG委员会下设战略与 ESG工作组，由公司职能部门相关人员组成；公司董事会办公室负责战略与 ESG委员会和董事会相关会议召开之前的具体协调工作。 第八条 战略与 ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司经营目标和中长期发展规划进行研究并提出审议意见； （二）定期对公司资本管理情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议； （三）对公司重大股本权益性投资方案进行研究并提出建议； （四）对公司 ESG目标、可持续高质量发展进行研究并提出建议； （五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，指导管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （六）审阅并向董事会提交公司 ESG工作方案、报告等； （七）审议与 ESG相关的其他重大事项； （八）定期对公司经营发展规划的实施情况、ESG管理情况和重大投资方案的执行情况进行检查、监督和评估； （九）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略与 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序与工作保障 第十条 公司为战略与 ESG委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担战略与 ESG委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略与 ESG委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。战略与 ESG委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 战略与 ESG委员会决策程序为： （一）战略与 ESG工作组负责做好战略与 ESG委员会决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于： 1、公司发展战略规划； 2、公司发展战略规划分解计划； 3、公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等可行性研究报告； 4、公司战略规划实施评估报告； 5、公司 ESG实施计划； 6、公司 ESG报告。 （二）战略与 ESG工作组对上述资料进行整理、初评； （三）战略与 ESG工作组将资料初评后，向战略与 ESG委员会提交正式提案； （四）公司董事会办公室负责将会议文件提交战略与 ESG委员会主任委员审核，审核通过后召集战略与 ESG委员会会议。 第十二条 战略与 ESG委员会根据战略与 ESG工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会；对需要董事会或股东会审议批准的，由战略与 ESG 委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。 第五章 议事规则 第十三条 战略与 ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议应在会议召开前五天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体成员同意，召开临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十四条 战略与ESG委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略与 ESG委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 董事会秘书、战略与 ESG工作组成员可以列席战略与 ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司非战略与 ESG委员会的董事、高级管理人员及其他与战略与 ESG委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。 第十七条 战略与 ESG委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十九条 战略与 ESG委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 战略与 ESG委员会提交董事会的审议意见由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略与 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席、列席战略与 ESG委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。 第二十二条 战略与 ESG委员会成员应当亲自出席战略与 ESG委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，应当书面委托其他成员代为出席。 第二十三条 战略与 ESG委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十四条 经与会全体成员同意，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频、电话或者其他通讯表决方式召开。 第六章 附 则 第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。 第二十六条 本实施细则未尽事宜或本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本实施细则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第二十七条 本实施细则由公司董事会负责制定和解释。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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