指南针(300803):董事会风险管理委员会实施细则
董事会风险管理委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化风险管理，提高风险控制能力，建立有效的风险管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会风险管理委员会，并制定本实施细则。 第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。委员会负责拟定风控制度建议、核查各类业务风控、评估风控成效并监督董事会决议事项落地。 第二章 人员组成 第三条 风险管理委员会由三名及以上董事组成，其中主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。 第四条 风险管理委员会委员及主任委员由董事会选举产生。 第五条 风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。董事辞任导致风险管理委员会成员低于法定最低人数的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。董事会任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原作为风险管理委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第六条 风险管理委员会下设工作组，负责日常工作。董事会办公室负责有第七条 风险管理委员会的主要职责： （一）研究并提出公司的风险管理制度建议； （二）对公司在资金支付安全、结算、信贷、担保、重大资本运作等方面风险控制情况进行检查并提出建议； （三）对公司风险状况、风险管理效率进行分析和评估； （四）对经董事会审议决策的有关事项的实施进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第八条 风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序与工作保障 第九条 公司为风险管理委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条 工作组负责做好风险管理委员会会议的前期准备工作，按期提供公司有关方面的资料： （一）公司风险管理和内部控制报告； （二）公司风险状况报告； （三）公司资产质量动态分析报告； （四）其他相关事宜。 第十一条 风险管理委员会根据工作需要召开会议，对工作组提交的建议和相关资料进行讨论，形成议案，由委员会将议案提交董事会审议讨论。 第五章 议事规则 第十二条 风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议应在会议召开前五天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体成员同意，召开临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十三条 风险管理委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 董事会秘书、工作组成员可以列席风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司非风险管理委员会的董事、高级管理人员及其他与会议讨论事项相关的人员列席会议。 第十六条 如有必要，风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十八条 风险管理委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。 第十九条 风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席、列席风险管理委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。 第二十一条 委员应当亲自出席风险管理委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。 独立董事委员应当亲自出席，因故不能亲自出席的，应当委托其他独立董事委员代为出席。 第二十二条 委员个人或者其近亲属与会议审议事项存在利害关系，或者存在其他可能影响其独立客观判断情形的，应当回避表决。 第二十三条 以通讯表决方式召开临时会议的，应当保障委员充分表达意见，会议议案及表决结果应当以书面或者电子形式送达全体委员。 第六章 附 则 第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十五条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本细则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第二十六条 本细则由公司董事会负责制定和解释。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年8月25日 中财网
 |