指南针(300803):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的经营管理，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司以及公司持有50%以上股份，或者虽未超过50%，但是依据协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。 第四条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第六条 控股子公司应严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将根据规定进行处理，情节严重涉及违法犯罪的，依法交由司法机关追究法律责任。 控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第三章 控股子公司的治理结构 第七条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第八条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），或者按照《公司法》规定在董事会中设置审计委员会行使监事会职权、不设监事会（或监事），规范运作，建立健全内部管理制度 第九条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。控股子公司的董事由公司推荐人选，经控股子公司股东会（股东决定）选举或决定产生；法定代表人按照控股子公司章程的规定产生。经公司董事长同意，由控股子公司董事会（或执行董事）提名并任免控股子公司总经理；经公司董事长同意，由控股子公司总经理提名，控股子公司董事会（或执行董事）任免控股子公司财务负责人。 第十条 控股子公司召开股东（大）会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。 全资子公司不设股东会。 第十一条 公司委派的董事、股东代表监事、高级管理人员应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司之间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，公司根据实际情况对其工作进行考核； （六）列入控股子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项、控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，应事先与公司沟通，根据实际情况按规定程序确定是否提请公司董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十二条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第四章 控股子公司的财务管理 第十三条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子公司上报的会计报表应当经该公司会计机构负责人确认，确保其完整、准确并符合编报要求。 控股子公司的会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第十五条 控股子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表，包括营运报告（如有）、产销量报表（如有）、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表（如有）等。 第十六条 控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。 控股子公司出现违规对外投资、对外借款、公款私用、越权签批费用等违规情形时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。 第十七条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保。控股子公司因经营需要确需提供担保的，须经公司董事会或股东会审议通过后，按照公司《对外担保管理制度》执行；公司为控股子公司提供担保的，亦按公司《对外担保管理制度》规定的程序办理。控股子公司应严格控制与关联方之间的资金往来，避免资金被关联方非经营性占用，如发现异常情况，应及时向公司财务部门报告。 第十八条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度，报公司财务部门备案。 第五章 重大事项报告制度 第十九条 控股子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，将重大事项报公司董事会秘书审核以及董事会或股东会审议。 本制度所称“重大事项”包括： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议。 （三）控股子公司重大交易事项，包括：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订管理方面的合同、签订许可协议等。 控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》规定应当提交公司董事会（股东会）审议的，提交公司董事会（股东会）审议；未达到公司董事会审议标准的，按照子公司章程规定履行审议程序。 （四）控股子公司关联交易事项。 （五）诉讼、仲裁事项。 （六）控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址和联系电话等。 （七）控股子公司经营方针和经营范围发生重大变化。 （八）控股子公司变更会计政策、会计估计。 （九）控股子公司董事长、总经理、董事或者监事提出辞职或者发生变动。 （十）控股子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等)。 （十一）订立重要合同，可能对控股子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。 （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对控股子公司经营产生重大影响。 （十三）控股子公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。 （十四）控股子公司获得大额政府补贴等额外收益。 （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。 （十六）公司认定的其他情形。 第二十条 控股子公司应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会办公室咨询。 第二十一条 控股子公司应指定重大事项报告人，确保重大事项及时、完整地上报公司董事会秘书。 第六章 检查与考核 第二十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第二十三条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容主要包括：财务审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。 第二十四条 控股子公司应积极配合公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。控股子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计工作顺利进行。 第七章 绩效考核和激励约束制度 第二十五条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。 第二十六条 控股子公司每年根据经营计划制定经营目标方案，并上报公司备案。公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合经营目标以及本制度的规定，对控股子公司主要负责人进行考核。 第二十七条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第二十八条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第八章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年8月25日 中财网
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