指南针(300803):信息披露暂缓与豁免事务管理制度
信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定，并结合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》及《规范运作指引》规定的暂缓、豁免情形的，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。 第三条 公司暂缓、豁免信息披露，应当按照本制度和公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度执行。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以按照相关规定暂缓披露。 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）的，依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人负有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六条 本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益的事项，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。 第七条 公司拟披露的定期报告、临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；临时报告在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露。 第八条 申请暂缓披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序 第九条 公司董事会对信息披露暂缓、豁免事项内部管理制度的建立健全和有效实施负责。 第十条 公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 第十一条 公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东，以及其他相关人员，根据法律法规及公司《信息披露管理制度》等规定向公司董事会秘书报告未披露的重大信息的，应当明确是否涉及国家秘密或商业秘密。公司董事会秘书应对相关信息是否符合暂缓或豁免信息披露的条件进行审核。 第十二条 经公司董事会秘书审核该事项属于需要暂缓、豁免披露的信息，应当由其负责登记并经公司董事长签字确认，并由董事会办公室妥善归档保管，登记材料保存期限不得少于十年。 第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 （六）因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单以及相关内幕信息知情人的书面保密承诺等事项。 第十四条 公司应当采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，确保可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行内幕交易。 第十五条 暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时披露，涉及商业秘密的，还应当说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十六条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。 第四章 处罚 第十七条 公司将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本制度规定行为的情形，公司将对负有直接责任的相关信息的提供人、信息披露义务人和责任人等根据过错采取相应惩罚措施。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市规则》《规范运作指引》等有关法律法规和公司《信息披露管理制度》等规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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