指南针(300803):防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度
关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东及其他关联方占用公司资金。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用： 指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用： 指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用 第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用第六条 公司按照《公司章程》等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给控股股东及其他关联方使用； （三）通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）代控股股东及其他关联方偿还债务； （七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金； （八）通过无商业实质的往来款向控股股东及其他关联方提供资金； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第八条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部和审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第九条 公司（包括公司及控股子公司）对外担保的审议权限和程序，按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定执行；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 公司、控股子公司及其所属子公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第十一条 落实定期报送、报备制度。公司应依法及时向有关主管部门报送控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联方变动情况表及关联交易情况汇总表。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司控股股东及其他关联方资金往来情况出具专项审核意见，公司应当在披露年度报告时同步披露专项审核意见。 第三章 公司董事会、审计委员会和高级管理人员的责任 第十二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准。 第十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向有关主管部门汇报情况，必要时，可对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向有关主管部门报告及公告。 第十七条 公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表负责。 第十八条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向有关主管部门报告及公告。 第四章 责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。 第五章 附 则 第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 北京指南者科技发展股份有限公司 2026年 8月 25日 中财网
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