华仁药业(300110):董事会议事规则（2026年8月）
董事会议事规则 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。 第二章 董事 第二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规、规范性文件及证券交易所规定的其他不得担任公司董事的情形。 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。 董事、高级管理人员候选人应在知悉或者理应知悉其被推举为董事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为3年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 第三章 董事会的组成及职责 第一节 董事会的组成 第十二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会决定公司重大问题前，应事先听取公司党委意见。 第十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长若干人。董事会中设职工代表董事1人，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 董事会授予的其他职权。 第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本规则规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十六条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十七条 战略与可持续发展委员会主要就公司长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展相关事宜进行研究并提出意见和建议。 第二十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二节 董事会的职责 第三十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的或者股东会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三十一条董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第三十二条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三十四条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三十五条 在股东会授权范围内，董事会审议批准本规则第十八条相关事项的具体权限为： （一）审议批准《公司章程》规定的除由股东会审议批准外的公司对外担保事项； （二）审议批准达到下列标准之一的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易在一年内涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”条件的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项所称交易所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）审议批准达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但不能同时满足“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。 本项所称“交易”除包括前述第（二）项规定的交易事项外，还包括下列事项：1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、关联双方共同投资； 6、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （四）上述交易或者担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准。 上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长审批。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总裁审批。 （五）董事会对关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决并不得清点表决票。 第四章 董事会会议的通知 第三十六条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。 董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由过半数的董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第三十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上的董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 第三十九条 董事会会议通知的时间和方式： （一）董事会会议召开10日前应当以书面方式通知全体董事和高级管理人员； （二）临时董事会会议召开3日前以传真、电邮、邮寄或者专人送出会议通知方式通知全体董事和高级管理人员； （三）有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四） 发出通知的日期； 第四十一条 会议通知的变更： 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。 第四十二条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第四十四条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并应向深圳证券交易所报告：（一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的1/2。 第四十五条 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第四十六条 董事会决策议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 第四章 董事会会议审议和表决程序 第四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第四十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的事前审议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第五十条 董事会召开会议和表决采用现场投票或电子通信方式。 公司董事会会议无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议上签字。 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上的董事通过，并经全体独立董事2/3以上通过；董事会审议关联交易事项，必须经全体非关联董事过半数通过。 第五十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第五十四条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事或独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十五条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第五十六条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第五十七条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会表决的权利。 第五十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第五十九条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于10年。 第六十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十一条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十二条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会会议。 第五章 董事会决议公告程序 第六十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案。 第六十四条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和证券交易所要求公告的事项，应当由董事会秘书负责进行公告；证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。 证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 第六章 董事会会议文档管理 第六十五条 董事会应当将历届股东会、董事会的会议记录、纪要、决议等材料存放于公司备查，保存期限至少为10年。 第六十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第七章 董事会其他工作程序 第六十七条 董事会检查工作程序： 董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除要求和督促经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。 第八章 附则 第六十八条 本规则所称“以上”、 “内”都包含本数，“过”、“低于”不含本数。 第六十九条 本规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第七十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十二条本规则自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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