华仁药业(300110):董事会秘书工作制度（2026年8月）
董事会秘书工作制度 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、规范性文件及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 本工作制度是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的以下条件： （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识和经验，对公司有比较全面的了解； （二）具有良好的个人品质、诚实信用； （三）具有良好的职业道德和个人品德； （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责； （十一）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算。 董事会秘书应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事会秘书存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第六条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职责 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； （三）应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； （四）应当保证上市公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务； （五）应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （七）应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （八）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同； （九）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （十一）应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集； （十二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （十三）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： 1、会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3、每位董事的发言情况； 4、每一决议事项的表决方式和结果； 5、公司章程规定其他应当记载的事项。 （十四）应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十五）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： 1、公司需要召开年度股东会会议的； 2单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； 3、审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5、其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 （十六）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； 5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、公司章程规定应当记载的其他内容。 （十七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议； （十八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员及公司有关人员、部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议、涉及信息披露等重要事项的有关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第九条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十一条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第十二条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十三条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十六条 公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十七条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十八条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本工作制度第五条所规定情形之一； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十九条 董事会秘书离任前应接受董事会的离任审查，并在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理和待办理事项。 第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第五章 附则 第二十一条本工作制度自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十二条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。 第二十三条本工作制度由董事会负责解释和修订。 中财网
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