[风险]隆盛科技(300680):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
无锡隆盛科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下： 1 、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月31日实施完毕，且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形，最终以实际发行完成时间为准； 3、以2026年6月30日公司总股本294,113,888股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化； 4、假设本次可转债的转股价格为21.38元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为71,254.33万元，不考虑发行费用。本次发行的最终发行规模及实际发行的可转换公司债券数量，以经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的实际发行结果为准； 6、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润为24,029.83万元，扣除非经17,072.78 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 7、在预测及计算2026年度、2027年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行及转股对公司总股本的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑利润分配、权益分派及其他因素的影响； 8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响； 10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
注： 年 月，公司以总股本 股为基数，向全体股东每 股派 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以追溯调整2025年末股本后的数据为基础计算。 由上表可知，可转债发行完成后，因转股造成公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。 二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长有望覆盖可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，在募集资金投资项目效益尚未充分释放，或实际效益未达预期的情况下，公司每股收益可能下降。转股后公司总股本增加，如净利润增长不能与股本扩张相匹配，也可能导致即期回报被摊薄。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，董事会可按照募集说明书约定提出向下修正方案，并提交股东会审议，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次融资的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《无锡隆盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于新能源汽车电驱系统核心部件扩产项目、卫星精密部件建设项目及补充流动资金。公司现已形成EGR系统、新能源汽车电机铁芯、精密零部件协同发展的核心业务格局，并正加速突破商业航天、人形机器人等高景气前沿领域。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，巩固市场地位，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。 （二）公司从事募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 针对向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下： （一）积极推进募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规模，提高供货效率，满足日益增长的生产订单需求，增强公司核心竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。 （三）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养 随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。 （四）优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 无锡隆盛科技股份有限公司 董事会 2026年8月26日 中财网
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