广东建科(301632):广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事会秘书工作制度（2026年修订）
董事会秘书工作制度 （2026 年修订） 第一章 总则 第一条为了促进广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用， 加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《广东省建筑科学研究院集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作制度。 第二条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会 会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员， 对公司和董事会负责。 董事会秘书作为公司与股东、实际控制人、投资者、董事、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证 券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人，依据 有关法律法规及《公司章程》忠实、勤勉地履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格和条件 第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德， 熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备财务、会计、审 计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国 证监会采取三次以上行政监督管理措施； （九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （十）法律、行政法规或者部门规章、证券交易所规定的其 他情形。 第五条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副总经 理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区 分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立 履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务 规则的学习，不断提高履职能力。 第六条公司的董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、 监事以外的其他职务。 第三章 董事会秘书的职责 第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督 促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司 信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董 事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总 经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期 报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员 会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审 议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据 异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情 形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董 事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； 董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事会秘书应 当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替公司应当履行的报告、公告义务； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公 司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通，增进投资者 对公司的了解和认同； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向 董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东 会，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况， 确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务 规则及《公司章程》的规定；董事会秘书发现程序瑕疵等影响董 事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规、证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整 改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及 时向审计委员会报告； （八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕 信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报 送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相 关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促 董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相 关法律法规和证券交易所业务规则的培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法 律法规、证券交易所业务规则等相关规定及《公司章程》，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管 理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种 情况； （十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所 要求履行的其他职责。 第八条董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东 会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求 公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管 理人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出 的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝、 阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第九条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的 事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董 事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的， 应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会召开会议的，按照《公司章程》规定的时限提前通知 全体董事，并将会议资料送达全体董事。 第十条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录 如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会 议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第十一条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内 的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长 召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照《公司 章程》规定发出股东会会议通知；董事会决议不召开股东会会议 的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露；董事会决议不召开 临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时 股东会会议的，董事会秘书应当配合； 第十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行 职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、 全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公 司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当 建议董事会及时披露。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董 事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照 公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书 要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的 正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线 索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书 履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时 向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠 的证据。 第十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法 按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大 遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时 向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、证券交易所相关规定向董事会 及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、 证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的选聘和解聘 第十四条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审 核，并向董事会提出建议。 董事会秘书任期自聘任之日起，至该届董事会董事任期届满 止。 第十五条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其 权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务所负有的责任。 第十六条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应 当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本工作制度第四条规定的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者 造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、证券交易所业务规则或《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十七条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证 券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当 解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董 事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办 理事项。 第十九条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当 由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 董事会办公室 第二十条董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会 和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事 会各专门委员会的其他日常事务。 第二十一条 公司董事会办公室由董事会秘书领导，对公司 和董事会负责。 第六章 法律责任 第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应 当遵守《公司章程》和本工作制度，忠实履行职责，维护公司利 益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第二十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责 任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书 未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换 董事会秘书。 第二十四条 董事会秘书执行公司职务时违反法律法规、规 章、《公司章程》和本工作制度的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第七章 附则 第二十五条 除本工作制度另有规定外，本工作制度所称 “以上”含本数。 第二十六条 本工作制度未尽事宜，依照有关法律法规以及 《公司章程》的有关规定执行。本工作制度的相关规定如与日后 颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》 相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应 及时对本工作制度进行修订。 第二十七条 本工作制度设置过渡期，过渡期与《上市公司 董事会秘书监管规则》保持一致。过渡期内，公司董事会秘书任 职、兼职等与本工作制度要求不一致的，应当逐步调整至符合本 工作制度规定。 第二十八条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。 第二十九条 本工作制度由公司董事会负责解释。 中财网
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