望变电气(603191):中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司增加2026年日常关联交易预计的核查意见
关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 增加2026年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对望变电气增加2026年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、2025年度日常关联交易情况 2025年度四川元启星光数字能源科技有限公司（含其控制其他企业，以下简称“元启星光”）未被认定为公司关联方，2025年公司与元启星光签订合同总计14,499.18万元，未发货，未确认收入。 二、2026年度日常关联交易情况 2026年公司与元启星光签订合同总计25,790.73万元，2026年上半年全额交易17,890.99万元，按净额已确认销售收入9,681.40万元，预计2026年下半年发生交易金额为25,000万元，具体情况如下： 单位：万元
（一）关联人基本情况
公司于2026年1月27日成立了子公司重庆望来电智能装备科技有限公司（下称“望来电”），四川元启星光数字能源科技有限公司实际控制人之配偶，持有望来电14.50%的股权。2026年上半年，元启星光与公司（含控制企业，下同）发生交易，该交易额产生的收入和利润对公司目前的收入和利润有一定影响。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联人。 （三）关联人履约能力 上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 四、关联交易主要内容和定价政策 本次增加日常关联交易预计额度为公司正常的经营行为，关联交易定价基本原则为参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联人的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联人的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，对公司目前的收入和利润对公司有一定影响。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月25日召开第四届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于增加2026年日常关联交易的议案》。独立董事一致认为本次增加2026年日常关联交易，是基于慎重原则，根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）审计委员会审议情况 公司于2026年8月25日召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于增加2026年日常关联交易的议案》。 （三）董事会审议情况 公司于2026年8月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加2026年日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，中信证券认为：公司增加2026年日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司关于增加2026年日常关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。公司本次增加2026年日常关联交易事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。 综上，保荐人对公司本次增加2026年日常关联交易预计事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李艳萍 杨家旗 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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