大普微(301666):北京市金杜律师事务所上海分所关于深圳大普微电子股份有限公司签署重大合同之法律意见书
关于深圳大普微电子股份有限公司 签署重大合同之法律意见书 致：深圳大普微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受深圳大普微电子股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中华人民共和国（以下简称中国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，就公司与客户A签署《采购订单》涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对《采购订单》交易对手客户A的主体资格进行了适当核查，查阅了签署的《采购订单》，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅从中国境内角度就交易对手基本情况的真实性、交易对手是否具备签署及履行《采购订单》等的相关资质以及签署《采购订单》的合法性和有效性发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对相关方完全履行该等《采购订单》进行确认或担保。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和公司章程的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次签署《采购订单》的必备信息披露文件，随同其他文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、交易对方的基本情况 根据《采购订单》和公司的说明，与公司签署《采购订单》的交易对手为客户A。根据公司提供的客户A《公司注册证书》，并经本所律师通过网络适当查询，本所认为，截至本法律意见书出具日，客户A系有效存续的股份公司，其作为《采购订单》的签署主体真实存在。 二、交易对方签署及履行《采购订单》的主体资格 根据公司提供的说明，并经本所律师通过网络适当查询，客户A系具有独立法人资格的股份公司，具备签署、履行《采购订单》的主体资格。 本所认为，截至本法律意见书出具日，客户A系具有独立法人资格的股份公司，客户A作为签署、履行《采购订单》的一方，其主体资格不违反中国境内法律。 三、《采购订单》签署及内容的合法性、真实性和有效性 根据公司提供的《Dapu直采框架合同》《采购订单》、订单系统确认记录等资料，并经本所律师访谈公司相关负责人员，公司与客户A签订的《采购订单》约定了采购产品、采购数量、采购金额、交付时间、付款条件等核心商业条款，其余约定以双方签署的《Dapu直采框架合同》约定为准。 根据《Dapu直采框架合同》《采购订单》的约定，客户A通过EDI、XML、RosettaNet、SOLO或双方约定的其他电子方式（例如电子邮件）向公司提交订单以订购产品，公司应于收到订单后立即且不迟于两（2）个工作日内就该等订单向客户A进行书面答复，如公司未能在前述规定的期间内接受订单或拒绝订单的，除非双方另有书面约定，视为公司接受订单，公司应按订单条件执行。 根据公司提供的说明，公司已正式开始履行《采购订单》，且经核查公司与客户A历史订单签署及执行情况，前述《采购订单》签署、履约方式符合双方过往的签约和履约惯例。 基于上述情况，本所认为，签署《采购订单》系公司与客户A的真实意思表示，不存在因违反中国境内法律、行政法规的强制性规定而被认定为无效的情况。 四、结论意见 综上所述，本所认为，《采购订单》交易对方客户A系有效存续的股份公司，其作为《采购订单》的签署主体真实存在；客户A系具有独立法人资格的股份公司，客户A作为签署、履行《采购订单》的一方，其主体资格不违反中国境内法律；签署《采购订单》系公司与客户A的真实意思表示，不存在因违反中国境内法律、行政法规的强制性规定而被认定为无效的情况。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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