日照港(600017):日照港股份有限公司董事会秘书工作制度
第一章总则 第一条 为提高日照港股份有限公司（以下简称“公 司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和 考核工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1号——规范运作》及《日照港股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文 件，制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职 责，向董事会报告。 第三条 董事会秘书应当按照法律法规，以及证券交 易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职 责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息， 不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章选任 第四条 担任公司董事会秘书，应当具有良好的职业 道德和个人品德，熟悉证券法律法规和上交所业务规则。 公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作 出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业 或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验， 或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验， 或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者 采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情 形。 第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向 董事会提出建议。 第六条 公司聘任董事会秘书后，应当及时向上交所 提交下列材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证 券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职 务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时 向上海证券交易所提交变更后的资料。 第七条 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本工作制度第四条所列的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资 者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公 司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券 交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司 不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人 陈述报告。 第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺 期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的 副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的， 应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够 的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易 所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章履职 第十条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、 投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联 络，维持联络渠道的畅通。 第十一条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露 事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露 事务。 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存 在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建 议。 第十二条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组 织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有 关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事 会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审 核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长 召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的 财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异 常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董 事会报告，提出整改建议。 第十三条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露 的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式 编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 第十四条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体 发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司 应当履行的报告、公告义务。 第十五条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息 披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作。 第十六条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工 作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行， 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公 开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露。 第十七条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体 报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告， 提出澄清等符合规定的处理建议。 第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者 关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。 第十九条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职 权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事 会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行 或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一 名董事召集。 第二十条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照 《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资 料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的， 应当向董事会报告。 第二十一条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确 保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会 议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 第二十二条 董事会秘书应当协助独立董事履行职 责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源 和必要的专业意见。 第二十三条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会 职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应 当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东 会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照 规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题 等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应 当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决 议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书 应当配合。 第二十四条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保 会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定。 第二十五条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确 保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第二十六条 董事会秘书负责管理公司股东名册，每 季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董 事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票情况。 第二十七条 董事会秘书发现《公司章程》、组织机 构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务 规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 第二十八条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人 员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、 高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易 所规定进行培训。 第二十九条 董事会应当聘请证券事务代表、设立由 董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供 必要保障。 第三十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或 者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、 配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相 关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职 行为。 第三十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审 核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营 管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、 财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应 当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书， 董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第三十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线 索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控 制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第三十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不 当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当 协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受 到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所 报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第三十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公 司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议 程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员 会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券 交易所报告。 第三十五条 公司建立董事会秘书履职定期评价及 责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发 现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严 重的，及时更换董事会秘书。 第四章董事会秘书工作机构 第三十六条 公司设证券部，由董事会秘书领导开展 信息披露、筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。 第三十七条 证券部工作人员应具备以下素质： （一）大学本科及以上学历； （二）具有一定的财务、法律、金融、企业管理、计 算机应用等方面的知识，且从事秘书、管理或股权事务一 年以上； （三）较强的协调、沟通和文字处理能力； （四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有 关法律法规和《公司章程》，能够忠诚履行职责。 第三十八条 证券部的主要职责： （一）协助董事会秘书按法定程序筹备董事会和股东 会会议，准备和提交董事会和股东会会议材料； （二）协助董事会秘书组织和协调信息披露事宜，督 促公司相关部门及时、准确地提供相关资料； （三）协助管理公司股权、证券和相关法律事务； （四）保管股东会、董事会、相关档案资料以及公司 信息披露、股东名册、董事名册等资料； （五）组织董事、高级管理人员及其他相关人员参加 上交所和山东证监局等监管机构的业务培训； （六）协助实施再融资、并购重组等具体事务； （七）在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议 执行情况； （八）董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。 第三十九条 公司各有关部门应当积极配合证券部 开展工作。董事会决议涉及的相关部门或人员应将董事会 决议执行情况及时报送证券部。 第五章附则 第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规 和《公司章程》的规定执行；本工作制度与国家有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国 家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起执 行。 中财网
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