安硕信息(300380):华福证券股份有限公司关于上海安硕信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书
1#楼 3层、4层、5层） 二〇二六年八月 声 明 华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人陈灿雄、沈羽珂根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《上海安硕信息技术股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ..................................................... 5 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 7 第二节 本次发行情况 ................................................................................................ 14 一、发行股票种类和面值 ................................................................................... 14 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 14 三、发行对象和认购方式 ................................................................................... 14 四、发行价格及定价原则 ................................................................................... 15 五、发行数量 ....................................................................................................... 15 六、募集资金数额及用途 ................................................................................... 16 七、发行限售期 ................................................................................................... 16 八、未分配利润的安排 ....................................................................................... 16 九、上市地点 ....................................................................................................... 16 十、本次发行决议有效期 ................................................................................... 17 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ................................ 18 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 18 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 18 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ................................ 19 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ............................................... 19 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ............................................... 19 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； ....................................... 19 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； ............................................................................................................................... 19 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ................................................... 19 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .................................................... 21 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................ 22 一、已履行的审批程序 ....................................................................................... 22 二、尚需履行的审批程序 ................................................................................... 22 第七节 保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ............ 23 第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 .... 25 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ............................................... 25 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ............................................... 25 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 25 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 ..... 28 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ............................................................... 29 第九节 持续督导期间的工作安排 ............................................................................ 30 第十节 保荐机构和保荐代表人联系方式 ................................................................ 32 第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................ 33 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：上海安硕信息技术股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Amarsoft Information&Technology Co.,Ltd. 法定代表人：高勇 注册资本：13,843.9050万元 成立日期：2001年 9月 25日 注册地址：上海市杨浦区国泰路 11号 2308室 办公地址：上海市杨浦区国泰路 11号 2308室 邮政编码：200433 联系方式：021-55137223 传真号码：021-35885810 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司简称：安硕信息 股票简称：安硕信息 股票代码：300380 统一社会信用代码：913100007294735903 经营范围：计算机软件的开发，设计，制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询，技术服务；网络技术的开发与设计，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 （一）发行人主营业务 公司的主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，主要产品是银行信贷管理类系统、银行风险管理类系统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。其他系统含融资租赁领域、非银行资产管理领域等一系列解决方案。 公司坚持自主创新、自主研发的原则，其产品及技术解决方案公司均拥有100%知识产权，且形成了完整的银行信贷产品体系，沉淀了大量经验和案例。 公司软件著作权快速提升，拥有从基础软件到应用层的全部源代码和自主知识产权。 （二）发行人核心技术 公司自创立之始便将自主创新与持续研发确立为企业发展经营的基石，凭借顶尖的研发团队与人才资源优势，不断提升在银行 IT系统领域的创新能力。其核心技术全部源自长期研发实践与业务运营中积淀的原创成果。公司目前拥有如下基础 Java运行平台、开放服务框架、响应式服务框架、流程引擎、规则引擎、批量应用和调度平台、低代码开发平台、云原生应用平台等自主研发的核心技术。 （三）发行人研发水平 报告期内，公司研发费用及其占当期营业收入的比例具体如下： 单位：万元
单位：人
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入 四、发行人存在的主要风险 （一）市场和行业风险 1、市场竞争风险 经过多年发展，公司在金融数字化领域已经占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。国内金融软件行业参与者众多，既有知名软件企业，也有新进入供应商，公司所处行业竞争加剧。如果公司在市场竞争中不能持续开展技术和产品创新，不能采取有效手段应对激烈的市场竞争，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 2、监管和政策风险 随着金融监管政策推动行业规范稳健发展，监管政策的出台和不断完善，将对行业未来的发展方向和行业的竞争格局产生深远影响，从而可能对金融数字化行业的稳定性与持续性产生重要影响。如果未来因国家政策变化、金融数字化行业政策发生重大变化，将导致金融数字化行业的发展面临着监管政策的不确定性。 （二）经营风险 1、业绩下滑或亏损风险 报告期内，公司营业收入分别为 88,802.43万元、99,043.07万元和 102,425.94万元，净利润分别为-5,343.35万元、1,683.91万元和 3,537.73万元，毛利率分别为 19.95%、24.63%和 25.19%。具体情况如下： 单位：万元
如上表可见，2025年度，公司毛利率 25.19%，毛利率同比增加 0.56个百分点，期间费用率 20.53%，减值损失 1,862.69万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）2,070.96万元。2024年，公司毛利率 24.63%，毛利率同比上升 4.68个百分点，期间费用率 20.97%，期间费用率同比下降 2.49个百分点，减值损失 2,430.62万元，扣非归母净利润 653.61万元，较上年度扭亏为盈。2023年，公司毛利率19.95%，期间费用率23.46%，减值损失 2,416.22万元，扣非归母净利润-5,346.32万元，亏损状态。 报告期内盈利水平较低甚至亏损的原因主要系受到宏观因素影响，公司部分项目成本上升，毛利率下滑，资产减值增加，以及期间费用的刚性支出等因素影响。 公司未来的发展受宏观经济、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响，若未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况，或者是受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周期性波动等方面的影响，导致项目成本上升，可能导致业绩下滑或亏损的风险。 2、产品与服务销售的季节性风险 目前公司的客户主要为银行类金融机构，银行信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，并且银行客户对软件产品的验收和价款支付有较长的审核周期；由于费用和支出在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第三季度和第四季度实现，因此公司的经营资金状况、营业收入和营业利润存在季节性波动。 3、人力资源与人力成本风险 软件服务企业一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。随着业务的高速发展，公司对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人才引进、培养和保留的要求也有显著提高。同时，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司可能发生人才流失或无法吸引优秀人才的风险以及人力成本上升的风险。 （三）技术风险 1、技术与产品开发质量的风险 软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。 服务，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或产品开发质量不达预期，则可能导致公司面临技术与产品开发方面的风险，进而可能对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。 2、技术失密风险 技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。 （四）财务风险 1、存货较大、占比较高及跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 47,781.26万元、45,882.68万元和43,538.02万元，占总资产的比例分别为 57.77%、54.59%和 50.21%，公司存货的主要构成为合同履约成本。 存货占总资产的比例相对较高，高于同行业平均水平。公司存货占总资产比例较高主要系受业务模式、客户类型、项目承接等因素影响，项目周期较长，存货余额较大。 由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款增加及坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 9,235.65万元、11,800.72万元和16,015.46万元，占当期营业收入的比例分别为 10.40%、11.91%和 15.64%，2025年末应收账款余额占营业收入比例较高。 未来随着公司业务规模进一步扩大，应收账款余额将继续扩大，公司客户以银行等金融机构为主，如果未来公司银行客户的资质情况发生不利变化，导致应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，导致坏账计提增加，将对公司业绩造成不利影响。 3、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 19.95%、24.63%和 25.19%。如果公司经营模式、服务价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素发生变化，可能导致公司各项业务的毛利率出现不利波动，从而影响公司的盈利水平。 （五）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金主要投向为基于人工智能技术的智慧信贷系统、全面风险数智化管理平台、数字金融研发中心升级项目和补充流动资金。预计项目全部建成后，公司的研发能力及项目实施能力将在现有水平上有较大提升。 本次募投项目中，基于人工智能技术的智慧信贷系统项目与全面风险数智化管理平台项目涉及募投项目实施效益。其中，基于人工智能技术的智慧信贷系统项目预计完全达产后实现年销售收入 60,000.00万元，销售毛利率可达 25.25%；全面风险数智化管理平台项目预计完全达产后实现年销售收入 10,000.00万元，预计销售的客户数量为 52家高于 2022-2024年的水平（分别为 25家、34家、46家），销售毛利率可达 22.11%，而 2024年公司主营业务信贷管理类系统和风险管理类系统毛利率分别为 21.94%和 16.50%，基于人工智能技术的智慧信贷系统项目与全面风险数智化管理平台项目的毛利率略高于公司现有业务的毛利率。敬请投资者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可实现的经济效益作出任何保证或承诺。 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、行业发展趋势和技术水平等因素作出的，但上述项目需要一定的建设周期，一旦市场环境、技术、管理、人才等方面出现重大不利变化，项目在实施过程中可能受到市场环境、产业政策以及项目管理、产品及服务市场销售状况等变化因素的不利影响，将影响项目的实施进度，致使项目的开始盈利时间或实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响公司的预期收益，即公司可能面临募投项目效益未达预期的风险。 2、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 3、募投项目实施的不确定性风险 本次募投项目中，基于人工智能技术的智慧信贷系统项目通过整合多维度数据、运用先进的人工智能算法和模型，新增四个模块建设，同时进行十一个模块的升级，实现客户信息化业务管理；全面风险数智化管理平台项目在公司现有的风险管理平台中新增三个模块，同时升级两个模块，以适应行业发展趋势。 公司募投项目所在的软件开发业是典型的技术密集型产业，其所依赖的技术、操作系统及开发工具等迭代迅速。公司的发展高度依赖于对技术趋势的敏锐洞察，以及持续匹配客户动态需求的能力，一旦行业出现重大技术革新，公司将面临产品研发路径与市场需求脱节的风险。在基于人工智能技术的智慧信贷系统项目及全面风险数智化管理平台项目的实施与技术研发上，若公司未能精准把握技术发展方向、在研发决策上出现偏差，或未能及时将新兴技术融入产品迭代与升级进程中，将可能导致项目研发进展滞后、研发失败的风险，并对公司核心竞争力带来不利影响。 4、募投项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险 公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用进行折旧和摊销。本次募投项目涉及的固定资产投入为 20,671.00万元，包括购置房屋及装修、电子设备、办公设备等；涉及的无形资产投入为 19,997.00万元，包括购置软件、数据资源和研发支出资本化等；涉及的使用权资产投入为 2,571.75万元，包括场地租赁、带宽及 IDC机房租赁等，涉及的长期待摊费用投入为 172.00万元，主要为场地租赁的装修，上述新增固定资产、无形资产、使用权资产和长期待摊费用对发行人未来经营业绩影响的测算如下： 单位：万元
本次募投项目实施后，预计将产生较大额度的折旧与摊销，如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募投项目实施带来折旧摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。 （六）本次发行的相关风险 1、发行风险 由于本次发行对象不超过 35名特定投资者，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，本次发行时间为：2026年 8月 6日（T日）。 三、发行对象和认购方式 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上17份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为 24.31元/股，本次发行对应的认购总数量为24,681,201股，募集资金总额为 599,999,996.31元。本次发行对象最终确定为 13名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
四、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 4日，发行价格不低于 22.79元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.31元/股，发行价格与发行底价的比率为 106.67%。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为24,681,201股，未超过本次拟发行数量 41,531,715股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 六、募集资金数额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
七、发行限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 八、未分配利润的安排 本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 九、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 十、本次发行决议有效期 本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行 A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A股股票实施完成日。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 华福证券指定陈灿雄先生、沈羽珂先生担任本次安硕信息 2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 陈灿雄先生：保荐代表人、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，2008年开始从事投行业务。曾主持或参与的项目有：中葡股份（600084）定向增发、龙元建设（600491）定向增发、西南证券（600369）定向增发、国联水产（300094）定向增发、顶点软件（603383）IPO项目、荣晟环保（603165）IPO项目、荣晟环保（603165）公开发行可转债、再升科技（603601）公开发行可转债等项目。 沈羽珂先生：金融学硕士，保荐代表人，2014年开始从事投行业务。曾主持或参与项目有：荣晟环保（603165）IPO项目；荣晟环保（603165）2019年公开发行可转债项目、西南证券（600369）2020年非公开发行股票项目、再升科技（603601）2022年公开发行可转债项目，具有较为丰富的投行项目经验。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 华福证券指定孙路昊先生担任本次安硕信息 2025年度向特定对象发行股票的项目协办人。 孙路昊先生：法学学士、工商管理硕士，2015年开始从事投资银行工作，曾参与华塑控股（000509.SZ）非公开发行项目、格力地产（600185.SH）非公开发行项目、奥瑞德（600666.SH）重大资产购买项目、恒实科技（300513.SZ）非公开发行项目等，具有较强的项目执行能力。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：李献盛、郭思显、王子涵、连育琛、胡韶源、祁旭辉、方欣欣、罗黎明（已离职） 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理； 十、监管部门规定的其他事项。 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、内部决策程序 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过。 2025年 9月 1日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、发行审批情况 公司本次向特定对象发行 A股股票并上市已取得中国证监会《关于同意上海安硕信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕610号）同意。 三、发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 第七节 保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业 政策的说明 本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 自创业板上市以来，发行人聚焦优势资源，加大研发技术投入，夯实主业，产品研发、技术创新及平台支撑能力得到提升，符合创业板定位。 发行人的主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人本次募集资金将用于投资基于人工智能技术的智慧信贷系统、全面风险数智化管理平台、数字金融研发中心升级项目和补充流动资金项目。本次募投项目紧密围绕主营业务开展。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业大类为软件和信息技术服务业（I65）。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”行业。根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，公司属于“0304信息技术服务”行业。 同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类产业。 综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。 第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并 上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第十二次会议、2025年第二次临时股东大会审议批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据《证监会发布新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”），上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。 截至本上市保荐书签署之日，公司已完成公司内部监督机构的调整，按照修改后的相关规则执行。因此本保荐机构根据《过渡期安排》的要求，按照修改前的相关规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 1、发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 2、发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 3、发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 4、发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （七）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经本保荐机构核查，截至 2025年 12月 31日，发行人已持有的财务性投资金额为 1,123.90万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.79%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 2025年 8月 15日，公司第五次董事会第十二次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2025年 2月 15日）至今（本上市保荐书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。 发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 41,531,715股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日（2025年 8月 15日）距离公司前次募集资金到位日（2014年 1月）已超过 18个月。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为基于人工智能技术的智慧信贷系统、全面风险数智化管理平台、数字金融研发中心升级项目、补充流动资金，其中募集资金用于项目铺底流动资金及补充流动资金的金额共 16,757.00万元，未超过募集资金总额的 30%。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业和海关失信企业。 第九节 持续督导期间的工作安排
第十节 保荐机构和保荐代表人联系方式 名称：华福证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5129号陆家嘴滨江中心 N1幢 8楼 法定代表人：黄德良 保荐代表人：陈灿雄、沈羽珂 电话：021-20657868 传真：021-20657808 第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：安硕信息本次 2025年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。华福证券同意作为安硕信息向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中
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