航天智造(300446):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
航天智造科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次解除限售股份的数量为463,302,932股，占公司股份 总数的54.80%，实际可上市流通的股份数量为462,752,786股， 占公司股份总数的54.74%。 2.本次解除限售股份可上市流通日为2026年8月31日。 一、本次申请解除限售股份的基本情况 （一）本次解除限售股份取得情况 根据中国证券监督管理委员会2023年6月25日核发的《关 于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号），航天智造 科技股份有限公司（更名前为“保定乐凯新材料股份有限公司”） 向四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）等35 名交易对方发行股份购买标的公司川南航天能源科技有限公司 （以下简称“航天能源”）和成都航天模塑有限责任公司（以下 简称“航天模塑”）全部股权（以下简称“本次发行股份购买资 产”），并向特定对象发行股份募集配套资金21亿元（以下简称 “本次募集配套资金”）。 本次解除限售股份系公司本次发行股份购买资产向交易对 方发行的股份。 （二）锁定期安排 1.限售期相关的股份锁定安排 四川航天集团、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称 “川南火工”）、四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科 技”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航投控股”）因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之 间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份 购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股 份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的 股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控 股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。因未出现 上述情形，四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股取得 股份的限售期确定为36个月。 除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交 易对方在因本次发行股份购买资产而取得公司的股份时，如用于 认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月， 则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新 增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购 公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其 于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增 股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。仅交易对方李 茗媛用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不 足12个月，其取得公司股份的限售期为36个月。 2.业绩承诺相关的股份锁定安排 在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由公 司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净 利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式 对公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对公司进行了足额 补偿后，交易对方持有的公司股份方可上市交易或转让。 3.解除限售条件达成情况 （1）本次发行股份购买资产的限售股于2023年8月8日上 市，截至本公告披露日，交易对方取得公司发行股份已满36个 月，与限售期相关的股份锁定解除条件已达成。 （2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润 与承诺净利润的差异情况以及业绩承诺期届满标的公司减值测 试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润金额，截至 2025年12月31日，标的资产未发生减值，具体情况如下： 单位：万元
利润分配影响后的截至2025年12月31日标的资产评估值 （三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行股份购买资产完成后，公司的总股本为665,922,932 股。2023年12月15日，本次募集配套资金向特定对象发行股 票新增股份上市，公司总股本变更为845,410,111股。公司未实 施送股、转增股本等导致股本变动行为。 二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 （一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况 本次申请解除限售股份限售股东作为发行股份购买资产交 易对方（航投控股同时作为交易对方及本次募集配套资金的股 份认购方），作出的重要承诺如下：
严格遵守了上述承诺，与本次解除限售股份相关承诺均已履行 完毕。 （三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东 不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担 保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份可上市流通日为2026年8月31 日。 （二）本次解除限售股份的数量为463,302,932股，占公司 股份总数的54.80%，扣除高管锁定股后实际可上市流通的股份 数量为462,752,786股，占公司股份总数的54.74%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数共计34名，其中 5名法人股东，29名自然人股东。 （四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 单位：股
1.航投控股持有限售股包括通过本次发行股份购买资产以及本次募 集配套资金取得两部分，本次申请解禁股份系通过发行股份购买资产获取部分，通过募集配套资金认购股份将于2026年12月满足解禁条件。 2.因交易对方焦兴涛先生过世，其所持公司股份分别由其配偶曹振华女士、儿子焦建先生和焦勃先生继承，因此曹振华女士、焦建先生和焦勃先生所持公司限售股份与通过本次发行股份购买资产取得的股份数量相比存在变动。 四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
理结果为准。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为： 截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严 格履行了发行前作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售 数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及股东承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次 限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项无异议。 特此公告。 航天智造科技股份有限公司董事会 2026年8月26日 备查文件 1.限售股份解除限售申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股本结构表和限售股份明细数据表； 4.中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通 的核查意见； 5.深圳证券交易所要求的其他文件。 中财网
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