三博脑科(301293):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等事宜。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第二章 任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (一) 熟悉履职相关的证券法律法规和证券交易所业务规则； (二) 具备与岗位要求相适应的职业操守； (三) 具有良好的职业道德和个人品德； (四) 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 (五) 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的相关证明文件，包括但不限于：董事会秘书资格证书；董事会秘书培训证明；具备任职能力的其他证明。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的任何一种情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； (四) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； (五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (六) 法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 聘任和解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第七条 公司在作出聘任董事会秘书的决议时，应将聘任董事会秘书的相关材料报送深交所，由深交所对董事会秘书的任职资格进行审核。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： (一) 出现本细则第五条规定情形之一； (二) 连续三个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响； (四) 违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司或者股东造成重大损失的或者对公司产生重大影响。 第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书应当于离职生效后5个工作日内与继任董事会秘书或者董事长指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。 工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与接收人员共同签署《离职交接确认书》。 第十一条董事会秘书辞职生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满之日起两年内仍然有效。 第十二条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第四章 职责 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本规则、深交所其他规定及公司章程的规定。 （七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、本规则及本所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。 第十四条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝。 第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 第十六条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第十八条公司设立由董事会秘书分管的证券事务部，并聘任证券事务代表。证券事务代表由董事会聘任，协助公司董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十九条证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，并具有本岗位职责所必需的专业知识储备、相关工作经历和良好的职业道德。 第二十条董事会秘书及证券事务代表应当按照法律法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。 第五章 附则 第二十一条 本细则由公司董事会制订，经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则并报董事会审议通过。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。 三博脑科医院管理集团股份有限公司 2026年8月 中财网
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