[收购]巨星科技(002444):华泰联合证券有限责任公司关于杭州巨星科技股份有限公司收购报告书之2026年半年度持续督导意见
2026年8月 声明 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为仇建平收购杭州巨星科技股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合杭州巨星科技股份有限公司 2026年半年度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。 本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。 各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本持续督导意见不构成对杭州巨星科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 目录 声明 .......................................................................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................................... 4 一、关于本次收购情况概述 .................................................................................................................. 5 （一）本次免于发出要约收购情况 .................................................................................................. 5 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 .................................................................. 6 （三）过户情况 .................................................................................................................................. 6 （四）财务顾问核查意见 .................................................................................................................. 6 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况 .......................................................... 6 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 .............................................................................. 7 （一）关于保持上市公司独立性的承诺 .......................................................................................... 7 （二）关于避免同业竞争的承诺 ...................................................................................................... 7 （三）关于规范关联交易的承诺 ...................................................................................................... 8 四、收购人落实后续计划的情况 ........................................................................................................ 10 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ............................................................................................................................................................ 10 （二）未来 12个月内对上市公司进行资产重组的计划 .............................................................. 10 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .................................................... 10 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................................. 11 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................................................... 11 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ........................................................................ 11 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................................ 11 五、提供担保或借款 ............................................................................................................................ 12 六、收购中约定的其他义务的履行情况 ............................................................................................ 12 七、持续督导总结 ................................................................................................................................ 12 释义
本财务顾问接受仇建平先生委托，担任仇建平先生要约收购杭州巨星科技股份有限公司之收购人财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自巨星科技公告收购报告书之日起至要约收购完成后的 12个月止（即 2026年 6月 18日至 2027年 7月 1日）。 通过日常沟通、结合上市公司 2026年半年度报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期（2026年 6月 18日至 2026年 6月 30日）的持续督导意见。持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与巨星科技提供，收购人与巨星科技保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见： 一、关于本次收购情况概述 （一）本次免于发出要约收购情况 本次股权转让完成后，收购人直接和间接持有的上市公司股份占公司总股本超过30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，巨星控股仍为公司控股股东，仇建平先生仍为公司实际控制人，符合收购人免于以要约方式增持股份的情形。 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2026年6月9日，巨星科技披露了《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-017）。 2026年6月11日，巨星科技披露了《关于免于要约收购的提示性公告》（公告编号：2026-019）《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书（摘要）》。 2026年6月18日，巨星科技披露了《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于杭州巨星科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司收购报告书的法律意见书》《浙江京衡律师事务所关于仇建平收购杭州巨星科技股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。 2026年7月2日，巨星科技披露了《关于公司控股股东减持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2026-022）。 （三）过户情况 截至本持续督导意见出具日，本次控股股东的股权转让变更登记手续已于2026年7月1日完成，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、截至本持续督导意见出具日，本次控股股东的股权转让变更登记手续已于2026年7月1日完成，本次收购已完成，收购人及其一致行动人、上市公司巨星科技依法履行了本次收购有关的信息披露义务。 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动人的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，仇建平先生及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务。 本持续督导期内，巨星科技股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 收购人及其一致行动人在收购报告书中涉及的公开承诺履行情况如下： （一）关于保持上市公司独立性的承诺 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《杭州巨星科技股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 收购人及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺： “1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与巨星科技形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与巨星科技构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予巨星科技或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 2、本企业/本人承诺不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位，损害巨星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 （三）关于规范关联交易的承诺 本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司审计委员会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业/本人不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。 2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。 3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 本持续督导期内，上市公司拟以 3.20元/股的价格收购杭州禾博士电子商务有限公司持有的浙江网商银行股份有限公司（以下简称“网商银行”）0.86%股权，收购万向三农集团有限公司持有的网商银行 0.68%股权。公司关联方浙江杭叉控股股份有限公司（以下简称“杭叉控股”）持有网商银行 4.88%股权，杭叉控股与公司的董事长、实际控制人均为仇建平先生，交易完成后公司与杭叉控股共同持有网商银行股权，该交易构成关联交易。公司于 2026年 6月 18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行审议，全体独立董事一致同意本次关联交易，并一致同意将议案提交董事会审议。根据《公司章程》规定，该交易无需提交公司股东会审议。 2026年 6月 22日，巨星科技披露了《杭州巨星科技股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-021）。该股权收购事项系相关方出于业务发展需要，经长期谈判后的结果，交易具有商业合理性和必要性，不构成对原承诺的违反。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据收购报告书披露：“根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续基于产业发展的需要，上市公司主营业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。 （二）未来 12个月内对上市公司进行资产重组的计划 根据收购报告书披露：“根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司进行资产重组的计划。若后续基于经营发展的需要，上市公司资产和业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据收购报告书披露：“根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现任董事和高级管理人员进行变更。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据收购报告书披露：“根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对公司章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据收购报告书披露：“根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据收购报告书披露：“根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购报告书披露：“根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司组织架构未发生重大变更，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，巨星科技股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形；巨星科技不存在违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。 中财网
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