国货航(001391):中国国际货运航空股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘 书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》及《上市公司董事会秘书监管规则》 等法律法规和其他规范性文件，并参照深圳证券交易所业务 规则及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的 高级管理人员，对公司和董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外 委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事 会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履 行其职责。在此期间，董事会秘书根据法律法规的规定对公 司信息披露事务负有责任。 第四条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕 信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人 品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行 职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者 取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取 得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任 董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事 和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事和高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被 中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务 的副总裁、总会计师。董事会秘书兼任公司其他职务的，应 当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时 间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所 业务规则的学习，不断提高履职能力。 第八条 证券事务代表的任职条件参照本工作细则的 上述规定执行。 第三章董事会秘书的职责 第九条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证 监会规定，以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的 规定忠实、勤勉地履行职责。 第十条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执 行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 总裁、总会计师等高级管理人员及公司相关部门按时提供定 期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审 计和风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建 议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关 注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的， 向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向 董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披 露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信 息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照 规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大 信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项， 向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议 和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如 实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权 分配等不符合法律法规、深圳证券交易所业务规则的，向董 事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题 或者违法违规线索的，及时向审计和风险管理委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进 投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、 投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信 息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议， 督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行 相关法律法规、深圳证券交易所业务规则要求的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 即如实向深圳证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务， 管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生 品种情况。 （十四）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。 第四章董事会秘书的履职保障、评价和责任追究 第十一条公司设立由董事会秘书分管的董事会办公室， 为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为 履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查 阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要 求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、 配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关 资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会 秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书 及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、 财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当 按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事 会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的， 应当及时向审计和风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题 或者线索的，应当及时向审计和风险管理委员会报告。 第十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍 或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关 方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍 或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并 提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈 述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为 的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会 秘书向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当 及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十六条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追 究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会 秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时 更换董事会秘书。 第五章董事会秘书的任免 第十七条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行 遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后六（6）个 月内聘任董事会秘书。 第十九条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代 行董事会秘书职责。 第二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故解聘。 第二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘 书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后立即召开会议解 聘董事会秘书： （一）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的情 形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、 投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则 或《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司、投资者造 成重大损失或者对公司产生重大影响。 第二十二条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当 及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书 可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券 交易所提交个人陈述报告。 第二十三条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协 议，董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义 务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十四条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董 事会、审计和风险管理委员会的离任审查，并在公司审计和 风险管理委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事 务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。 第六章附则 第二十五条 本办法由董事会审议通过后生效并实施。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性 文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行， 并及时修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则解释权属于公司董事会。 中财网
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