[担保]国货航(001391):中国国际货运航空股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法权益，规范中国国际货 运航空股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为， 有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、 规范性文件以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条本制度所称担保是指公司为纳入合并范围的全 资、控股公司（以下简称“子公司”）和未纳入合并范围的 参股公司借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理 计划、融资租赁等融资行为以及项目合同履约行为提供的各 种形式的担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押 等；也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、 安慰承诺等支持性函件的隐性担保。公司为自身债务或融资 提供的担保不适用本制度。 第三条本制度适用于公司及公司合并报表范围内的子 公司。其中，子公司提供担保事项应当在子公司履行完毕其 内部审议程序后，由公司按照证券监管部门及证券交易所的 要求及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务，但 满足本制度相关规定情形的应按照本制度的规定履行公司 的内部决策程序。 第四条公司提供担保应遵守相关法律法规，并依照《证 券法》和证券交易所的有关规定披露有关信息。 第五条公司提供担保应当遵循平等自愿、诚信互利、 审慎安全的原则。公司董事应审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，公司股东及其他关联方不得强制公司提供 对外担保。 第二章担保管理机构及职责 第六条公司财务部是公司担保业务的日常管理部门， 主要职责包括： （一）建立并完善公司担保管理制度，规范担保管理流 程，督导子公司建立担保管理制度； （二）组织编制公司年度担保计划； （三）负责受理公司及子公司担保业务相关材料，办理 公司担保业务相关手续； （四）建立公司担保业务台账，定期盘点并汇总统计； （五）根据要求向董事会报告担保管理情况； （六）组织对担保管理规定的执行情况和各子公司担保 管理和使用情况的监督检查。会同资产管理部、法律部对公 司的担保业务合规性及风险进行监控。 第七条法律部是公司担保业务法律审核和风险审核部 门。按公司相关规定对担保事项涉及的合同进行审核，对诉 讼案件进行处理，对担保业务风险评估的程序性、规范性开 展复核。 第八条董事会办公室是负责组织履行董事会或股东会 审批程序，以及担保业务信息披露的管理部门。负责组织董 事会或股东会对担保事项进行审议决议，并按照有关法律法 规及监管规定，履行担保信息披露义务。 第九条审计部是公司担保业务稽查部门，负责对公司 担保业务进行内部审计。 第三章担保对象及要求 第十条公司提供担保的对象包括下属全资、控股、参 股企业。严禁对无股权关系的企业提供任何形式担保。 第十一条公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债 能力的子公司或参股公司提供担保。不得对进入重组或破产 清算程序、资不抵债、有拖欠银行贷款本息不良记录的、连 续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营 能力的子公司或参股公司提供担保；公司下属无直接股权关 系的子公司之间不得互保。以上情况确因客观情况需要提供 担保且风险可控的，需经公司股东会审批。 第十二条公司原则上应严格按照持股比例对子公司和 参股公司提供担保。严禁对参股公司超股比担保。 对子公司确需提供超股比担保的，需报公司股东会审批； 同时，对超股比担保的应由该子公司小股东或第三方通过抵 押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 第四章担保审议及披露程序 第十三条公司对担保行为实行集中统一管理，未经公 司股东会或董事会批准，公司不得对其下属子公司和参股公 司提供担保。 第十四条公司财务部负责受理担保事项。公司收到被 担保人担保申请后，应向被担保人索取被担保人资产、负债、 信用相关资料，核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被 担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十五条对于董事会审议的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 （2/3）以上董事同意。 董事会对担保事项作出决议，与该担保事项有利害关系 的董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该担保事项提交股东会审议。 第十六条下列担保行为，应在董事会审议通过后，提 交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东 或受该实际控制人支配的股东以及与被担保人有关联关系 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 上述由股东会审议的对外担保事项由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过，但股东会在审议本条第（五） 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 （2/3）以上通过。 第十七条公司向其子公司提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会 或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债 率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个 月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司的子公司为公司合并报表范围内的法人 或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序 后及时披露。但按照本制度规定需要提交公司股东会审议的 担保事项除外。 公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保。 第十九条公司及其子公司提供反担保应当比照担保的 相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议 程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基 础的担保提供反担保的除外。 第二十条经公司内部决策程序批准的担保事项，必须 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及 时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披 露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保 的总额。 第二十一条公司的对外担保事项出现下列情形之一时， 应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还 款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第五章担保合同的审查和订立 第二十二条担保事项根据本制度的规定经公司内部决 策程序审议通过后，公司方可订立担保合同。 公司或子公司对其下属子公司提供超股比担保，应当在 获得反担保后，方可与债权人订立担保合同。 第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同。 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第二十四条公司董事长、总裁及按照公司相关内部管 理制度被合法授权的其他人员在经公司内部决策程序审批 通过并取得相应授权后代表公司签署担保合同。未按照本制 度的规定履行公司内部决策程序并取得相应授权的，任何人 不得就公司担保作出任何书面或口头的承诺，不得擅自代表 公司签订担保合同，不得越权签订担保合同或在主合同中以 保证人的身份签字或盖章。 第六章担保风险控制 第二十五条公司及子公司应建立担保管理台账，跟进 担保履约情况，关注相关风险，定期盘点，对担保业务进行 分类分析和风险识别并报送公司财务部备案。 第二十六条公司总担保规模原则上不得超过公司最近 一期经审计合并净资产的40%。同时，单户子公司（含国货 航本部）融资担保额不得超过本公司净资产的50%。纳入公 司年度债务风险管控范围的总融资担保规模不得比上年增 加。 第二十七条公司提供对外担保的过程应遵循风险控制 的原则，在对被担保人风险评估的同时，严格控制对被担保 人的担保责任限额。 第二十八条除向公司合并报表范围内的全资子公司提 供的担保外，公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保， 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 性。公司为控股股东、实际控制人提供担保的，应当要求对 方提供反担保。在接受反担保抵押、反担保质押时，需及时 办理抵押或质押登记等法律手续。 第二十九条被担保人提供的反担保或其他有效防范风 险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保 的形式为抵押、质押的，抵押物、质押物应当为反担保人拥 有合法所有权的财产，且不存在法律法规禁止流通或不可转 让的情形。 第三十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保， 该控股子公司、参股公司的其他股东应当采取按出资比例提 供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公 司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施， 公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、 偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否 损害公司利益等。 第三十一条公司应加强担保合同的管理，担保合同应 按照公司内部管理规定妥善保管。 第三十二条公司董事会应当建立定期核查制度，对公 司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时 披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为， 降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人 员的责任。 因公司控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债， 导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、 诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少 损失，并追究有关人员的责任。 第三十三条担保期间，公司应当持续关注被担保人的 财务状况及偿债能力，如发现被担保人经营状况严重恶化或 发生解散、分立等重大事项的，或债权人要求公司履行担保 义务等情况，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降 低到最小程度。 第三十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担 保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行 义务，公司在知悉后应及时采取必要的补救措施。 第七章责任追究 第三十五条融资担保应作为公司内部审计、巡视巡查 的重点。因违规担保造成国有资产损失或其他严重不良后果 的，应严格按照公司相关规定予以追责或处理，构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任。 第八章 附则 第三十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条本制度由董事会审议通过后生效，修改时 亦同。 第三十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、 修改的法律法规、证券监管部门及证券交易所的有关规定或 《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、证券监管部门 及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度由董事会负责解释。 中财网
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