国货航(001391):中国国际货运航空股份有限公司关联交易管理规定
关联交易管理规定 第一章 总则 第一条为了规范中国国际货运航空股份有限公司（以 下简称“公司”）的关联交易管理，提高公司规范运作水平， 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、 必要性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）等法律、法规、规范性文件和《中国国际货运航 空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，结合公司关联交易管理的实际情况，制定本规定。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非 关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存 在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其 他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其 他被关联人侵占利益的情形。 第三条本规定适用于公司及公司合并报表范围内的子 公司（以下简称“附属子公司”）。公司附属子公司发生关联 交易，视同公司发生关联交易，适用本规定。 第二章关联人与关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在本条第【二】款、第【三】款所述情形之一的 法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的 关联人。 公司与本条第【二】款第（二）项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司资产管理部负责审核关联人名单，及时予以更新， 并就关联人名单的更新情况及时向董事会报告。 第六条公司的关联交易是指公司或者其附属子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括（且 不仅限于）： （一）购买、出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。 第三章关联交易决策权限及信息披露 第一节各有权机构的决策权限 第七条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、 法规、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联交易的对 外担保，除应当符合本规定之外，还应当符合公司的《中国 国际货运航空股份有限公司对外担保管理制度》的规定。 第八条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的 以下关联交易可以由公司总裁办公会决定： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关 联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 在300万元以下或交易金额超过300万元但低于公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第九条除为关联人提供担保外，公司发生的关联交易 事项达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第十条公司与关联人发生的下列关联交易，应及时披 露并提交股东会审议： （一）与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； （二）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交 股东会审议。 上述关联交易的交易标的为公司股权的，应当披露标的 资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所 发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关 交易事项的股东会召开日不得超过六个月。公司购买或出售 交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，如因 公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重 大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一 期财务会计报告进行审计的，公司可以充分披露相关情况并 免于披露审计报告。交易标的为公司股权以外的其他资产的， 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基 准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项虽未达到本条第【一】款规定的标准， 但中国证监会或证券交易所依据审慎原则要求公司提交股 东会审议，或公司自愿提交股东会审议的，应当按照前款规 定适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于按 照本条前两款规定进行审计或者评估： （一）本规定项下规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十一条公司董事、高级管理人员及其近亲属，或前 述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或 者进行交易，交易事项应提交董事会审议并及时披露，交易 金额达到本规定第【十】条第一款规定标准的，应提交股东 会审议并及时披露。 第十二条公司与关联人发生的以下类型的关联交易， 交易金额按照以下标准进行计算，以适用本规定的要求履行 相应审议程序： （一）共同投资：公司与关联人共同投资，向共同投资 的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额 而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司 的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准； 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以 关联人增资或者减资发生额作为计算标准，涉及有关放弃权 利情形的，还应当适用《股票上市规则》关于放弃权利的相 关规定；公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司 关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或 者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形 的，应当适用《股票上市规则》关于放弃权利的相关规定； 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果 构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化 的，公司应当及时披露。 （二）委托理财：公司与关联人之间进行委托理财等， 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限 等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期 限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 （三）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等 业务，应当以存款或者贷款的利息为准。对于公司与财务公 司发生的关联存款、贷款等业务，适用本规定关于财务公司 关联交易的相关规定。 （四）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可 能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。 第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则分别适用本规定第【九】条、第【十】 条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求 履行董事会审议程序并披露，并在公告中简要说明前期累计 未达到披露标准的关联交易事项；公司关联交易事项因适用 连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅 将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明 前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项， 仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序；公司 已按照本规定履行了股东会审议程序的，不再纳入累计计算 范围。 第十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照相 关规定履行关联交易信息披露义务，并可以向证券交易所申 请豁免按照本规定的要求提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二节财务公司的关联交易 第十七条公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务，应 当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准 适用本规定的相关要求。 上述财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司 的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理 总局等监管机构的规定。 第十八条公司与存在关联关系的财务公司发生的关联 交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或 者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交 易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措 施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每 三年重新履行审议程序和信息披露义务。 协议期限内，财务公司出现违法违规、业务违规、资金 安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或本规定 第【二十】条所述风险处置预案确定的风险情形的，公司拟 继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与财务公司应当 重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金 融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第十九条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服 务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司 经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和 风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交 董事会审议并披露。 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联 交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风 险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 第二十条公司与存在关联关系的财务公司发生的关联 交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案， 作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间， 公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风 险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风 险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司 利益。 第二十一条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、 贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式， 并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交 易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权 益。 在金融服务协议期间，公司每年度应当及时披露各类金 融业务规模的预计情况，包括： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 第三节日常关联交易 第二十二条公司与关联人发生的购买原材料、燃料、 动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托 销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项（以下 简称“日常关联交易”），应当按照下列标准适用本规定第【九】 条和第【十】条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额 为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时履行审议程序并披露； （四）协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关 审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类 汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十三条公司根据本规定第【二十二】条第一款第 （三）项规定对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执 行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公 司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额 进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金 额不合并计算。 公司资产管理部及附属子公司的关联交易归口管理部 门在日常关联交易实际执行中应密切、实时统计发生金额， 一旦发现可能超出预计总金额的，各附属子公司的关联交易 归口管理部门应立即报告公司资产管理部，沟通确认是否需 履行必要内部决策及信息披露程序。如需履行，在公司履行 完毕必要内部决策及信息披露程序之前，公司及各附属子公 司不得超出预计总金额实施相关交易。 第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型披露关 联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的 关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交 易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见 （如适用）等。 公司区分交易对方、交易类型等对日常关联交易进行分 别预计时，若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信 息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单 一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标 准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人 主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第四章关联交易的决策程序 第二十五条公司附属子公司发生关联交易，应及时向 公司资产管理部报告，公司关联交易按照交易金额的大小实 行分级审批或备案管理。 第二十六条公司董事、高级管理人员及其近亲属，或 前述人员直接或间接控制的企业等本规定第【十一】条规定 的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，公 司董事、高级管理人员应当就订立合同或者进行交易有关的 事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》及本规 定的要求履行相应的审议程序。 第二十七条应当披露的关联交易应当提交独立董事专 门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议并及时披露。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决 权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）证券监管机构、证券交易所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响； （八）证券监管机构或证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的股东。 第五章关联交易的内部管理部门及职能 第三十条公司资产管理部为公司关联交易的日常管理 部门，主要职责包括： （一）建立并完善公司关联交易管理制度，规范关联交 易管理流程； （二）管理及更新关联人资料； （三）组织关联交易框架协议谈判，拟定框架协议文本， 办理相关事项报批程序及协议签署； （四）对关联交易事项进行审核及合同会签； （五）建立公司关联交易台账并进行档案管理； （六）负责对公司日常关联交易进行管理，根据交易信 息，定期对日常的关联交易进行趋势分析，开展风险评估； 拟定、调整关联交易年度最高交易金额（年度交易上限）， 确保符合《股票上市规则》的披露要求； （七）对各单位及各附属子公司的关联交易业务进行合 规性指导； （八）根据要求向董事会报告关联交易管理情况； （九）会同财务部、法律部对公司的关联交易合规性及 风险进行监控。 第三十一条公司财务部为关联交易财务数据收集、核 对的管理部门，负责根据公司与关联人之间的交易数据，定 期协助资产管理部维护及更新关联人名单；并定期或不定期 对关联交易数据进行汇总、核对，协助资产管理部做好关联 交易数据的收集及上限预测等工作。 第三十二条公司法律部负责根据公司合同管理规定及 风险评估制度，对关联交易协议进行审核、对关联交易的合 规性及风险进行审核及监控；并负责核实关联交易相关披露 信息。 第三十三条董事会办公室是负责组织履行董事会或股 东会审批程序，以及关联交易信息披露的管理部门，负责组 织董事会或股东会对关联交易进行审议决议，并按照有关法 律法规及监管规定，履行关联交易信息披露义务。 第三十四条公司审计和风险管理委员会应当督导审计 部至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检 查报告并提交审计和风险管理委员会。检查发现公司存在违 法违规、运作不规范等情形的，公司审计和风险管理委员会 应当及时向证券交易所报告。 第六章附则 第三十五条除非特别说明，本规定所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第三十六条本规定经董事会审议通过后生效。本规定 如需修改，须经董事会审议通过。 第三十七条本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、 修改的法律法规、证券监督管理机构及证券交易所的有关规 定或《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、证券监督 管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为 准。 第三十八条本规定“以上”含本数，“超过”“低于” 不含本数。 第三十九条本规定由董事会负责解释。 中财网
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