昆仑万维(300418):北京市天元律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见
关于昆仑万维科技股份有限公司 2026年第四次临时股东会的法律意见 京天股字（2026）第565号 致：昆仑万维科技股份有限公司 昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年8月26日在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室召开。 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《昆仑万维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《昆仑万维科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《昆仑万维科技股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会通知的公告》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2026年8月10日以通讯和现场相结合的方式召开第二次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年8月11日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年8月26日下午14:00在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B11 座 层会议室召开，由董事长方汉先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,051人，共计持有公司有表决权股份165,536,288股，占公司股份总数的12.8819%，其中：1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份145,126,325股，占公司股份总数的11.2936%。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计1,048人，共计持有公司有表决权股份20,409,963股，占公司股份总数的1.5883%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,050人，代表公司有表决权股份数20,410,263股，占公司股份总数的1.5883%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席/出席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决情况：同意163,724,295股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9054%；反对1,717,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0378%；94,093 0.0568% 弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,598,270股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的91.1221%；反对1,717,900股，占出席本次股东会中小投8.4168% 94,093 资者有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4610%。 表决结果：通过。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 表决情况：同意163,696,195股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8884% 1,748,500 1.0563% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权91,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0553%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,570,170股，占出席本次股东会中小投90.9845% 1,748,500 资者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.5668%；弃权91,593股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4488%。 表决结果：通过。 2、发行及上市时间 表决情况：同意163,715,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9002%；反对1,729,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0445%；弃权91,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0553%。 18,589,670 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.0800%；反对1,729,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.4712%；弃权91,593股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4488%。 表决结果：通过。 3、发行方式 表决情况：同意163,724,595股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9056%；反对1,719,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0387%；弃权92,193股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0557%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,598,570股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的91.1236%；反对1,719,500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.4247%；弃权92,193股，占出席本次股东会中小投资0.4517% 者有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 4、发行规模 表决情况：同意163,714,195股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8993% 1,728,100 1.0439% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权93,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0568%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,588,170股，占出席本次股东会中小投91.0727% 1,728,100 资者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4668%；弃权93,993股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4605%。 表决结果：通过。 5、定价方式 表决情况：同意163,706,295股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8945%；反对1,735,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0485%；弃权94,393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0570%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,580,270股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的91.0340%；反对1,735,600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.5036%；弃权94,393股，占出席本次股东会中小投资0.4625% 者有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 6、发行对象 表决情况：同意163,706,595股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8947% 1,734,600 1.0479% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权95,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0574%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,580,570股，占出席本次股东会中小投91.0354% 1,734,600 资者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4987%；弃权95,093股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4659%。 表决结果：通过。 7、发售原则 表决情况：同意160,608,041股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.0229%；反对4,597,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.7771%；弃权331,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意15,482,016股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的75.8541%；反对4,597,154股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的22.5237%；弃权331,093股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6222%。 表决结果：通过。 8、中介机构的选聘 表决情况：同意160,911,621股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.2063%；反对4,527,674股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.7352%；弃权96,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0586%。 其中，中小投资者表决情况为：同意15,785,596股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的77.3415%；反对4,527,674股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的22.1833%；弃权96,993股，占出席本次股东会中小投资0.4752% 者有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 9、上市地点 表决情况：同意163,384,715股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7002% 1,815,580 1.0968% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权335,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2030%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,258,690股，占出席本次股东会中小投89.4584% 1,815,580 资者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.8954%；弃权335,993股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6462%。 表决结果：通过。 10、承销方式 表决情况：同意163,689,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8845%；反对1,737,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0493%；弃权109,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0662%。 18,563,670 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的90.9526%；反对1,737,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.5104%；弃权109,593股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.5370%。 表决结果：通过。 （三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》表决情况：同意163,742,295股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9163%；反对1,732,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0463%；弃权61,993股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0374%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,616,270股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的91.2103%；反对1,732,000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.4859%；弃权61,993股，占出席本次股东会中小投资0.3037% 者有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 （四）审议通过了《关于公司公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》表决情况：同意163,734,495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9115% 1,737,600 1.0497% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权64,193股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0388%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,608,470股，占出席本次股东会中小投91.1721% 1,737,600 资者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.5134%；弃权64,193股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.3145%。 表决结果：通过。 （五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司H 发行 股股票并上市相关事宜的议案》 表决情况：同意163,731,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9099%；反对1,731,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0461%；72,993 0.0441% 弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,605,670股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的91.1584%；反对1,731,600股，占出席本次股东会中小投8.4840% 72,993 资者有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.3576%。 表决结果：通过。 （六）审议通过了《关于公司公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》163,726,095 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9065%；反对1,737,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0496%；弃权72,793股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%。 18,600,070 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的91.1310%；反对1,737,400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.5124%；弃权72,793股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.3566%。 表决结果：通过。 （七）审议通过了《关于公司公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 表决情况：同意163,731,895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9100%；反对1,731,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0461%；弃权72,793股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0440%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,605,870股，占出席本次股东会中小投91.1594% 1,731,600 资者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4840%；弃权72,793股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.3566%。 表决结果：通过。 （八）审议通过了《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》 表决情况：同意163,668,074股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8714%；反对1,788,867股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0806%；弃权79,347股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0479%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,542,049股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的90.8467%；反对1,788,867股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.7645%；弃权79,347股，占出席本次股东会中小投资0.3888% 者有效表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 （九）逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 1 H 、《昆仑万维科技股份有限公司章程（草案）》（ 股发行后适用） 表决情况：同意163,698,407股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8897%；反对1,733,088股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0470%；104,793 0.0633% 弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,572,382股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的90.9953%；反对1,733,088股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的8.4913%；弃权104,793股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.5134%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 2、《昆仑万维科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行后适用） 表决情况：同意163,682,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8803%；反对1,748,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0560%；弃权105,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 3、《昆仑万维科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行后适用） 表决情况：同意163,698,795股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8900%；反对1,732,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0463%；弃权105,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0637%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 （十）逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》 1、《独立董事工作制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决情况：同意163,692,695股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8863% 1,735,100 1.0482% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权108,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0655%。 表决结果：通过。 2、《对外担保制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 163,690,895 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8852%；反对1,736,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0493%；弃权108,493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0655%。 表决结果：通过。 3、《关联（连）交易制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决情况：同意163,681,095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8793%；反对1,735,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0482%；弃权120,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0725%。 表决结果：通过。 4、《募集资金管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决情况：同意163,692,995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8865%；反对1,734,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0479%；弃权108,593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0656%。 表决结果：通过。 （十一）《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意154,251,251股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的93.1827%；反对10,849,419股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.5541%；弃权435,618股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2632%。 其中，中小投资者表决情况为：同意9,125,226股，占出席本次股东会中小投资44.7090% 10,849,419 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的53.1567%；弃权435,618股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.1343%。 表决结果：通过。 （十二）《关于确定公司董事角色的议案》 表决情况：同意154,667,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的93.4340%；反对10,802,019股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的6.5255%；弃权67,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0405%。 表决结果：通过。 （十三）《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 表决情况：同意163,272,777股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6326%；反对1,795,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0848%；467,811 0.2826% 弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 。 表决结果：通过。 （十四）《关于变更经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》表决情况：同意163,733,895股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9112% 1,719,700 1.0389% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ； 弃权82,693股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0500%。 其中，中小投资者表决情况为：同意18,607,870股，占出席本次股东会中小投91.1692% 1,719,700 资者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小投 资者有效表决权股份总数的8.4257%；弃权82,693股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4052%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） _______________ 负责人： 朱小辉 ______________ 经办律师（签字）： 谢发友 ______________ 李化 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编:100033 2026年8月26日 中财网
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