矩子科技(300802):中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
关于上海矩子科技股份有限公司 向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、向特定对象发行股票概况 1、本次申请解除限售股份的取得情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕337号）同意，上海矩子科技股A 29,371,584 份有限公司向特定对象发行人民币普通股（ 股） 股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为14.64元，募集资金总额为人民币429,999,989.76元，扣除承销保荐费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币3,218,169.18元（不含税），实际募集资金净额为人民币426,781,820.58元。信永中和会计事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月13日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2023SHAA2B0103号验资报告。 2023 8 29 本次向特定对象发行的股份于 年 月 日在深圳证券交易所创业板 上市，发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，限售期为自上市之日起36个月。本次发行完成后，公司总股本由259,923,971股增加至289,295,555股。 2、股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况 2024年2月7日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,217,300股，占公司当时总股本的1.8034%，上述回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。2025年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意对回购专用证券账户中的上述5,217,300股股份进行注销并相应减少注册资本，具体内容详见公司于2024年2月7日、2025年8月26日、2025年9月11日公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 公司于2025年11月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于回购股份注销已办理完成的通知。本次注销部分回购股份符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规规定。本次注销完成后，公司股份本由289,295,555股减少至284,078,255股。 除上述情形外，自向特定对象发行股票完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至本核查意见出具之日，公司总股本为284,078,255股，其中有限售条件股份数量为81,718,560股，占公司总股本的28.77%。无限售条件的股份数量为202,359,695股，占公司总股本71.23%。本次拟解除限售的股份29,371,584 10.34% 数量为 股，占公司总股本的 。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东为杨勇先生，共计1名股东。公司控股股东及实际控制人杨勇在本次发行中做出的承诺如下： （1）关于实际控制人出具特定期间不减持公司股份的承诺函： ①本人及本人控制的企业在定价基准日前6个月不存在减持发行人股份的情形； ②本人及本人控制的企业自定价基准日至本次发行完成后6个月内将不减持所持发行人的股份； ③本人认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；本人将根据相关法行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本人所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本人本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 （2）关于本次发行的认购资金来源的承诺函： 本人作为公司向特定对象发行股票的认购方，参与认购公司本次发行股票的资金来源于自有或者自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、截至本公告日，杨勇先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。 3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。 4 、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月31日（星期一）。 2、本次解除限售的股份数量为29,371,584股，占公司总股本的10.34%；实际可上市流通数量为0股，占公司总股本的0.00%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注3、截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。 保荐人对公司本次向特定对象发行股票限售股份解禁上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 谢雯 陈静雯 中信证券股份有限公司 2026年8月26日 中财网
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