绿发电力(000537):天津绿发电力集团有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 2026年8月26日 经公司2026年第三次临时股东会审议通过 第一章 总则 第一条 为进一步明确天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《天津绿发电力集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。 第二章 董事的资格及任职 第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第六条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数不超过2名。 第八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。 第三章 董事会的职权 第十一条 公司董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，并由董事会负责修订、解释。 第十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。 第十三条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。 第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务资助外）：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述交易（除担保和财务资助外）达到下列标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东会审议批准：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议批准： 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，但绝对金额在1,000万元以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，但绝对金额在1,000万元以上； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，但绝对金额在1,000万元以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，但绝对金额在100万元以上； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含本数），但绝对金额在1,000万元以上； 6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含本数），但绝对金额在100万元以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等深圳证券交易所认定的其他交易。其中购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。 （二）审议批准符合以下条件的关联交易行为： 1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）； 2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司向关联法人提供担保除外）；3.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当履行董事会审议程序外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 上述关联交易达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在10万元以上、30万元以下（不含本数）的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）； 2.审议批准公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在300万元以上（含本数），但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易。 （三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件的还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.本规则或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 （五）审议公司自主变更会计政策、重要会计估计事项，符合下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议： 1.会计政策、会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2.会计政策、会计估计变更对最近一期经审计净资产的影响比例超过50%的。 （六）其他权限和授权事项 审议批准未达到股东会权限范围属于董事会审批权限的委托理财、证券投资等事项。 第四章 董事会组织机构 第十六条 公司设立证券事务部（董事会办公室）。证券事务部（董事会办公室）为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东会和董事会的筹备、文件准备，董事会的对外联络，股东会和董事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第十七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 公司聘任董事会秘书，应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。 （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十九条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括： （一）准备提交会议审议的文件； （二）印发会议通知和有关资料； （三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率； （四）确定会议的地点及满足会议召开的其他安排。 董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。 第二十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第五章董事会的议案 第二十二条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。 第二十三条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报董事长批准后由董事会秘书发送。 第二十四条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体审议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第二十五条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第六章董事会的召集 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。 第二十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十九条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。 第七章 董事会的通知 第三十条 公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限通知各位董事、经理和其他需要列席会议的人员。 第三十一条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 第三十二条 董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、传真、电子邮件或电子通信等方式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开3日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会组织召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会务常设联系人姓名和联系方式。 第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第八章 董事会的召开 第三十五条 董事会每年至少召开四次会议。并根据需要及时召开临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第三十七条 董事会会议由董事长主持；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。 第三十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。委托和受托出席董事会会议还应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第四十一条 公司经理应当列席董事会。其他高级管理人员、纪委书记可以列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不具有表决权。 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第四十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。 董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第四十三条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。 第四十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和审计委员会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。经全体董事同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第四十五条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。 第四十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。 第四十七条 出席会议的董事及其他会议列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第九章 董事会的决议和记录 第四十八条 董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电话、传真等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。 第四十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，证券事务部（董事会办公室）负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对或弃权票的方式指示； （五）投票说明及相关表决方式； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由证券事务部（董事会办公室）负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务部（董事会办公室）负责收回。表决票作为公司档案由证券事务部（董事会办公室）按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十一条 与会董事表决完成后，证券事务部（董事会办公室）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。 第五十三条 除本规则第五十条规定的关联董事回避情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投同意票。 公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务资助（不含公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人）事项作出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司董事会审议向关联方提供担保时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第五十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。 第五十七条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第五十八条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董事、记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。 第五十九条 董事会秘书及证券事务部（董事会办公室）工作人员应对会议所议事项要认真组织记录和整理。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议和经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保管期限为十年。 第十章 附则 第六十三条 本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“低于”不含本数。 第六十四条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。本规则与《公司章程》不相符的内容，以《公司章程》为准。 第六十五条 本规则为《公司章程》的附件,自股东会审议通过生效，由董事会负责解释。 中财网
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