国药现代(600420):董事会秘书工作细则

时间：2026年08月26日 21:52:31 中财网

原标题:国药现代:董事会秘书工作细则

上海现代制药股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2026年8月25日经九届八次董事会审议修订）
第一章总则
第一条为了促进上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，承担法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第二章选任
第三条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；
（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施；
（五）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（六）法律、法规、上海证券交易所规定的其他情形以及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第七条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

除本细则另有规定外，董事会秘书不能履行职责或者获得董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加上海证券交易所的董事会秘书任职培训，并取得董事会秘书资格证书。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月及以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十一条董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受公司董事会和审计与风险管理委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司应在原董事会秘书被解聘或者辞职后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职
第十三条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律、法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助相关各方及有关人员了解并履行各自在信息披露中的职责；（七）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（八）关注媒体报道、市场传闻，及时主动向公司及相关信息披露义务人求证、核实相关情况，向董事会报告，并提出及时披露或者澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（九）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；
（二）积极推动建立健全公司内部控制体系，发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律、法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与风险管理委员会报告；
（三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任。

第十五条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同。

协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证券监管机构、中介机构、媒体等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第十六条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告。

第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员遵守法律、法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。如知悉公司或者前述人员作出或者可能作出违反有关规定的决策、决议时，应当予以提醒，并立即向上海证券交易所报告。

第十九条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所、《公司章程》要求履行的其他职责。

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况、参加高级管理人员和涉及信息披露的有关会议、查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计部门发现重大问题或者线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向上海证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向上海证券交易所报告。

第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。

第四章工作规则与考核奖惩
第二十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，自行或者指定专人保管董事会印章。

第二十六条董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第二十七条董事会秘书、证券事务代表应当按照上海证券交易所相关要求，参加有关后续培训。

第二十八条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十九条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《公司章程》等有关规定的，应依法承担相应的责任。

第五章附则
第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。