[担保]明星电力(600101):四川明星电力股份有限公司对外担保管理制度（2026年修订）
对外担保管理制度 （2026年8月25日公司第十三届董事会第五次会议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）的 对外担保管理工作，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《四川明星电力股份有限公司章程》（简称“公司《章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度仅适用于公司及控股子公司（包括全资子公司） 的担保行为。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司作为担保人按照公 平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为，包括本公司对控股子公司的担保。 第四条 公司对外担保必须遵守有关法律法规、规范性文件以及 公司《章程》的相关规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。 第五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规 定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章公司对外担保的基本规定 第六条 公司一般仅限于为控股子公司和具有关联关系的法人 单位提供担保。具有关联关系的法人单位按照《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》的规定进行界定。 第七条 公司不得为有下列情形之一的单位提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债的； （四）管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业出现经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可 能承担较大经济赔偿责任的； （六）与公司及控股子公司就过去已经发生的担保事项发生债务 纠纷，或不能及时足额交纳担保费用的； （七）无反担保，或反担保的提供方无实际承担能力的。 （八）连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经 营能力的子公司或参股公司、金融子公司、无直接股权关系的子公司。 第八条 公司依照第六条的规定对外担保时，为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，其控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保人应当具有实际承担能力。 反担保方式可以是对方提供的抵押或者质押，也可以是第三人提 供的保证、抵押或者质押。反担保方式包括但不限于： （一）被担保人以其依法取得房地产证、有完全处分权的房产作 （二）被担保人以其取得相应权利证书的土地使用权作为反担 保； （三）被担保人以其合法所有的设备作为反担保； （四）其他企业或自然人为被担保人提供一般保证及连带责任保 证。 为被担保人提供保证的企业应经公司审核，并确认其具有较好的 债务清偿能力。为被担保人提供保证的自然人必须有完全民事行为能力，且具有债务清偿能力。 第九条 公司控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保。 第三章 公司对外担保的决策权限 第十条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外 提供担保。 第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准。非经 公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第十二条 董事会审核对外担保议案时，必须经全体董事会的三 分之二以上董事审议同意并作出决议。涉及为关联方提供担保的，应当经全体非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十三条 应由股东会审核批准的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东会审核批准。须经股东会审核批准的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议第（三）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会审议第（六）项的对外担保，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70% 的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东 会审议。 第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际 控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个 月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第十六条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满 足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 第十七条 公司审议为关联方提供的担保议案时，与关联方存在 经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审核批准环节应当予以 回避。 第十八条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东 会的决议代表公司签署担保合同。 第十九条 控股子公司对外担保事项均应当履行内部审议程序 后报公司董事会或股东会审议批准；未经公司董事会或股东会审议批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第四章对外担保申请的审核程序 第二十条 公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，审核程序 包括： （一）财务部门负责担保事项的受理、初审及日常管理工作。由 财务部组织公司相关部门对担保申请、担保资料进行调查，审核被担保单位提供资料的真实性、提出分析评估意见，分析担保风险；财务总监审核被担保单位资信及偿债能力，对该担保事项的风险进行充分分析、评估；并同时向总经理提出担保事项报告。 担保事项可事先交由公司聘请的律师事务所审阅并出具法律意 见书。 （二）首席合规官负责对外担保事项的合规性审核，董事会秘书 负责对外担保累计总额的控制。 （三）公司担保事项须经公司总经理办公会审议，审议担保方案 的必要性、合规性。总经理办公会审议通过后，提交董事会审议。需提交股东会审批的，应提交股东会审议批准。 （四）所有担保事项须报公司党委会前置研究。 第二十一条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被 担保人应当至少提前十五个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）担保要求的反担保方案。 第二十二条 被担保人以正式文件提交担保申请书的同时还应 附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件、企业法定代表人的 身份证复印件、企业章程； （二）被担保人经审计的近三年财务报告及有关资信和履约能力 等证明文件； （三）担保的主债务合同； （四）债权人或被担保人提供的担保合同格式文本； （五）政府有权部门出具的审批文件或权属证明； （六）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告； （七）财务总监及其相关部门要求提交的其他资料。 第二十三条 公司提供担保业务，应当由相关部门或人员对申请 担保人的资格、申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查；对符合公司担保规定的申请担保人，公司可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、担保申请单位的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估或审查，并形成书面报告。评估、审查报告应当全面反映经办人员的意见，并由经办人员签章。 第二十四条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项及以上对 外担保申请时，应当就担保事项进行逐一表决。 要求对方提供反担保的，董事会应当谨慎判断反担保人的实际担 保能力和反担保的可执行性。 第二十五条 公司签订对外担保合同必须符合有关法律规范，合 同事项明确。订立担保合同前，应当组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，确保合同条款符合《中华人民共和国民法典》等法律法规和本公司担保管理的规定。 申请担保人同时向多方申请担保的，公司应当与其在担保合同中 明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部组织 完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章 对外担保的管理 第一节 日常管理 第二十七条 公司应当加强对担保合同的日常管理，财务部为公 司对外担保的日常管理部门，指定经办责任人妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。 第二十八条 经办责任人员应当具备良好的职业道德和较强的 风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。 与担保事项相关的印章保管与使用应按照公司印章管理办法相 关规定执行，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第二十九条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担 保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务总监及其下属部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见，经签署的担保合同等），建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长、总经理以及公司董事会秘书。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。 第三十一条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担 保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价 值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第二节 风险管理 第三十二条 财务部应定期监测被担保人的经营情况和财务状 况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司管理层或者董事会报告。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准 的异常合同，应及时直接向董事会报告。 第三十三条 财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人 最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档案，及时报告担保事项的实施情况。对可能出现的担保风险加以分析，并根据情况及时报告财务总监。 对于未约定担保期间的连续债权担保，财务部发现继续担保存在 较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务总监报告。 财务总监应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。 第三十四条 如发现被担保人经营状况严重恶化或有迹象表明 将发生公司解散、分立、合并等重大事项的，以及被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即报公司董事会，同时启动反担保追偿程序，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限 定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十六条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到 期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算 或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第三十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判 或仲裁，及被担保人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债权人先行承担保证责任。 第三十八条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报 债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定 按份额承担保证责任的，公司不得承担超出公司份额外的保证责任。 第三节 信息披露 第四十条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上 海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司 全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司应建立担保业务专项监督机制，内部审计部门应定期对担保业务全流程开展核查，核实公司是否存在违规担保行为。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措 施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十二条 前述第十四条、第十五条规定的担保事项实际发生 时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。前述第十六条调剂事项发生时，公司应当及时披露。 第四十三条 控股子公司为公司合并报表范围内有股权关系的 子公司或具有关联关系的法人单位提供担保的，该等担保根据相关规定需公司股东会审议批准的，在公司董事会审议后及时披露；该等担保根据相关规定需公司董事会审议批准的，在控股子公司履行审议程序后及时报告公司，由公司按规定履行信息披露义务。 第四十四条 董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，信息披 露归口管理部门负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、上海证券交易所及公司《信息披露管理办法》的有关规定执行。 第四十五条 公司有关单位和人员应采取必要措施，在担保信息 未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第四十六条 公司经营层必须按规定向公司聘请的审计机构如 实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章 责任与处罚 第四十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法 规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，履行集体审批程序，擅自越权签订对外担保合同，或不按规定执行担保业务，给公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事，应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 公司董事、高级管理人员对违规担保等违法违规行为负有过错 的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第四十八条 公司对外部强制、强令的担保事项有权拒绝办理。 未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供 的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十九条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可 视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第五十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的 轻重决定给予相关人员相应的处分。 第五十一条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事 犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附则 第五十二条 本制度所称“以上”都含本数，“过”“低于”不含本 数。 第五十三条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件 的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。 第五十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。公司 2008年发布的《对外担保管理制度》同时废止。 中财网
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