望变电气(603191):董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展和可持续发展需要，进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律、法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，制定本细则。 第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展相关工作进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成及工作机构 第三条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会由三名董事组成。 第四条 董事长为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会的当然委员，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。 第六条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会可根据实际需要下设投资评审小组等工作组；相关工作组的成员由委员会选定。 第三章 职责权限 第八条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG战略规划、目标及相关重要政策进行研究并提出建议；（五）审阅公司可持续发展报告或ESG报告，并提出建议； （六）对公司ESG相关重大事项及其实施情况进行监督、检查和评估；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施情况进行检查； （九）董事会授权的其他事宜及法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第九条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 公司重大投资方案须经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议，并提交董事会。 第十一条 环境、社会及治理（ESG）报告须经董事会战略与可持续发展（ESG）第五章 议事规则 第十二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议由委员会委员提议召开，并于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。 第十三条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。 第十五条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议必要时可邀请其他公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。 董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》同时废止。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。 重庆望变电气（集团）股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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