[担保]新华文轩(601811):新华文轩出版传媒股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司 （以下简称公司）对外担保行为，防范财务风险，保障 业务稳健经营，维护国有资产安全和投资者合法权益， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》《四川省省属文化企业（单位）国有 资产监管职责管理办法》《新华文轩出版传媒股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，结合公司实 际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司和纳入公司合并财务报 表范围内的各级子公司（以下简称子公司）。 第三条 本办法所称对外担保主要指公司为子公司 或参股公司（含合营公司、联营公司及其他参股公司）、 子公司为公司、子公司为其具有直接股权关系的子公司 的借款和发行债券等融资行为提供的各种形式的担保。 担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等， 也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、 流动性支持等隐性担保。 第四条 开展担保活动应遵循依法合规、风险可控、 量力而行的原则。必须遵守相关法律法规及制度规定， 并履行必要的审批决策程序；必须进行充分必要的论证 评估，制定相应风险防范措施；必须充分考虑自身财务 状况，不能影响自身业务发展。 第五条 公司财务管理中心为对外担保事项的归口 管理部门，对担保事项实行统一管理，负责组织担保事 项评审、履行公司决策和国资监管程序、日常监控、建 立对外担保台账等日常管理工作。 第二章 对外担保范围 第六条 对外担保一般在公司及子公司范围内开展， 分公司（门店）不得开展对外担保活动。原则上只能对 具备持续经营能力和偿债能力的子公司提供担保，不得 对存在以下任一情形的子公司提供担保： （一）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续 三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营 能力的子公司； （二）面临重大法律诉讼且可能承担大额损失的子 公司； （三）无直接股权关系的子公司之间。 第七条 对控股子公司、合营公司或联营公司（具 有股权关系）提供担保时，被担保方的其他股东须按持 股比例提供同等条件的担保。原则上不得对除前述以外 的其他参股公司提供担保，确有必要的应从严控制，充 分进行风险评估，并落实反担保等必要的风险防范措施 后方可按持股比例提供担保。 第八条 确有必要为公司控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供足额且有变现价值的反担保。不得对公司及 子公司除控股股东以外的其他股东、无股权关系的企业、 自然人、上市地监管规则定义的其他关联方提供担保。 第三章 事项审批及办理 第九条 未经公司审批同意，子公司不得对外提供 担保。子公司需对外提供担保的，应履行其内部决策程 序，经公司履行党委会、总经理办公会及国资监管程序 后，由子公司董事会（若有）审议并提交公司董事会或 股东会审议通过后方可执行。 第十条 子公司应对被担保方的主体资格、资产质 量、经营情况、偿债能力、信用状况、反担保及履约能 力等进行论证评估。 第十一条 被担保方向公司财务管理中心提交书面 申请并附以下资料。 （一）被担保方及申请担保事项相关情况说明等， 包括但不限于： 1．被担保方的基本情况，包括成立日期、注册资本、 股东、实际控制人、法定代表人等信息以及资产质量、 经营情况、偿债能力、信用状况等； 2.该担保的金额、种类、期限以及所涉债务的相关 情况介绍，包括该笔债务的融资用途、预期经济效果等； 3.该担保所涉债务的还款能力分析、还款计划及资 金来源说明； 4．是否存在对外担保、抵押、未决重大诉讼和仲裁、 行政处罚等情况； 5.反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的 证明材料等（如需），反担保方式为抵押、质押等物权反 担保的，应提交载明财产名称、数量、质量等状况的抵 押或质押财产权属凭证（如需）； （二）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料； （三）最近一期经中介机构审计的财务报告； （四）被担保方履行内部决策程序相关资料； （五）担保方认为需要提供的其他资料。 第十二条 公司财务管理中心会同董事会办公室、 战略发展部（招标中心）、投资管理部、法务与风险管理 部等部门，对被担保方的主体资格、资产质量、经营情 况、偿债能力、信用状况、反担保及履约能力等进行论 证评估后形成前置评审意见。 第十三条 公司财务管理中心根据对外担保事项的 具体情形，按照公司章程、“三重一大”决策制度、议事 规则、重大事项管理制度、上市地监管规则、国资监管 要求等规定履行公司决策和国资监管程序。 第十四条 涉及应当披露的对外担保事项，应按照 上市地监管规则履行信息披露程序。 第十五条 对外担保应签订担保合同。对子公司以 外的被担保方提供担保时，除在合同中约定被担保的主 债权种类、金额，债务人履行债务的期限，担保的范围、 方式和期间，违约责任等内容外，还应对以下内容进行 约定： （一）被担保方应提供真实、完整的财务报告等资 料，配合涉及担保事项的相关调查、审查、检查；被担 保方与债权人不得擅自变更被担保主合同内容的限制性 约定；被担保方违反前述约定，致使不能实现合同目的， 提供担保方有权解除担保合同。 （二）被担保方在接受担保期间发生分立、合并、 联营、出售重大资产、提供担保等重大行为时，应征得 担保方的书面同意。 第十六条 涉及办理反担保的，应与被担保方或第 三方签订反担保合同，提供保证反担保的还应在保证条 款中约定保证人承担连带保证责任；以反担保财产提供 抵押或质押的，反担保方应提供资产评估机构出具的资 产评估报告，且反担保财产的评估价值必须大于提供担 保方担保的债务金额，同时办理抵押物、质押物登记或 权利出质登记，视情况办理必要的公证手续。提供担保 方可聘请具备资质的中介机构对反担保事项进行风险评 估并形成报告。 提供担保方财务管理部门应妥善保管反担保财产的 权利凭证，定期核查反担保方的偿债能力、反担保财产 的存续状况和价值状况，确保反担保财产安全完整。 第十七条 担保事项办理过程中发生的包括但不限 于手续、评估、公证、工本等费用，原则上由被担保方 承担。 第十八条 担保的债务期限需展期并继续由提供担 保方担保的，被担保方至少应提前三个月向提供担保方 提出展期申请，并按本办法的规定履行相应的审批程序。 如有反担保的，反担保期限也应相应展期。 第四章 风险防范 第十九条 提供担保方财务管理部门牵头负责持续 跟踪被担保方的情况，尤其重点关注整体资信状况变化 情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计 划及资金筹集情况等，对发现有代偿风险的担保事项应 及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。 第二十条 若担保期间内提供担保方对被担保方的 持股比例增加并需按变化后的持股比例提供担保的，应 按本办法的规定履行相应审批程序。若提供担保方对被 担保方的持股比例减少的，应同步按比例减少担保责任。 第二十一条 提供担保方应及时了解被担保方财务 状况及偿债能力等情况，担保的债务到期前，提供担保 方应督促被担保方按合同约定履行偿债义务。若发现被 担保方可能存在偿债风险时，提供担保方应及时向公司 财务管理中心报告，并与被担保方协商提供反担保等补 救措施。若被担保方在债务到期后未按时履行偿债义务， 债权人主张担保方履行担保义务的，提供担保方应及时 依法向被担保方、反担保方行使追偿权。 第二十二条 提供担保方作为一般保证人时，在担 保合同纠纷未经审判或仲裁，以及债务人财产经依法强 制执行仍不能履行债务以前，不得对债务人先行承担保 证责任。 第二十三条 提供担保方承担担保责任后，应依法 向被担保方、反担保方行使追偿权。由第三方申请的被 担保方破产案件经人民法院受理后，提供担保方作为债 权人，应依法及时申报债权行使追偿权或预先追偿权。 第二十四条 提供担保方承担的对外担保责任解除 后，应及时办理担保登记解除手续。 第二十五条 公司财务管理中心负责建立公司对外 担保管理台账。子公司应按照统一格式建立对外担保管 理台账，按季度向财务管理中心报送。 第二十六条 负有经办和管理职责的人员在对外担 保管理工作中，存在违反国家和公司相关规定，以及其 他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等行为，公司将依规 依纪依法予以处理。 第五章 附 则 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十八条 本办法自发布之日起施行，原《新华 文轩出版传媒股份有限公司对外担保管理办法》同时废 止。 中财网
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