北方长龙(301357):广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司新增关联方及日常关联交易预计的核查意见
关于北方长龙新材料技术股份有限公司 新增关联方及日常关联交易预计的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对北方长龙新增关联方及日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、新增关联方及日常关联交易基本情况 （一）新增关联方及日常关联交易概述 北方长龙新材料技术股份有限公司以支付现金方式购买李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”）51.00%股份（以下简称“本次交易”）。2026年7月，该笔交易完成阶段交割手续，顺义科技成为公司控股子公司，即顺义科技及其子公司辽宁陆铖智能制造有限公司（以下简称“辽宁陆铖”）、沈阳大工先进技术发展有限公司（以下简称“沈阳大工”）成为公司新增关联方，公司与顺义科技及其子公司之间的交易构成关联交易。 公司根据生产经营的需要，预计2026年度将与顺义科技发生日常关联交易，总金额不超过人民币1,100万元，关联交易的内容为公司向顺义科技销售货物、采购货物及采购服务。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次新增日常关联交易预计金额在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）预计 2026年度关联交易类别和金额 单位：万元
2025年度公司与顺义科技之间未发生交易。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）沈阳顺义科技股份有限公司 1、企业名称：沈阳顺义科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：912101065941303894 3、法定代表人：李英顺 4、注册资本：陆仟万圆整 5、住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路23号 6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售：计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；计算机系统服务：通讯设备销售：通讯设备修理；通信设备制造；通信设备销售；电子专用设备制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电气设备销售；电气设备修理：电子、机械设备维护（不含特种设备）：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售：工业机器人安装、维修；信息系统集成服务：特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售：电池制造；电池销售；电池零配件销售；虚拟现实设备制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造：教学用模型及教具销售；安防设备制造；安防设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子产品销售：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；试验机制造；试验机销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；教学专用仪器制造：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；专用设备修理；机械零件、零部件加工；光学仪器制造；光学仪器销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理：机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、主要财务数据： 单位：万元
公司以支付现金方式购买李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的顺义科技51.00%股份。2026年7月，本次交易完成现阶段交割手续，顺义科技成为公司新增关联方，公司与顺义科技之间的交易构成关联交易。 9、履约能力分析 经审査，顺义科技依法存续，财务及资信状况良好。顺义科技目前经营正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。 （二）辽宁陆铖智能制造有限公司 1、企业名称：辽宁陆铖智能制造有限公司 2、统一社会信用代码：91210105396545938B 3、法定代表人：郭占男 4、注册资本：肆仟万圆整 5、住所：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村863-9号沈阳国际软件园D09号楼312室6、经营范围：一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产品销售；轮胎销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；特种劳动防护用品销售；金属材料销售；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；安防设备销售；通讯设备销售；刀具制造；刀具销售；电气设备修理；专用设备修理；光学仪器制造；光学仪器销售；电气设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表修理；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件零售；电子元器件件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网技术研发；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统运行维护服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电力设施器材制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电力设施器材销售；电器辅件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、主要财务数据： 单位：万元
公司以支付现金方式购买李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的顺义科技51.00%股份。2026年7月，本次交易完成现阶段交割手续，辽宁陆铖成为公司新增关联方，公司与辽宁陆铖之间的交易构成关联交易。 9、履约能力分析 经审査，辽宁陆铖依法存续，正常经营，不属于失信被执行人，具备履约能力。 （三）沈阳大工先进技术发展有限公司 1、企业名称：沈阳大工先进技术发展有限公司 2、统一社会信用代码：91210106MA109THX5R 3、法定代表人：李英顺 4、注册资本：壹仟万圆整 5、住所：辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街6号-4 6、经营范围：机械、电子、材料、自动化技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械电子产品及配件、自动化产品及配件设计、制造、维修、销售；科技成果转化服务；检测服务；知识产权咨询服务；复合材料、轻量化材料及制品（不含危险化学品）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售；嵌入式系统、办公用品、教学仪器设备、仪器仪表、计算机控制系统、计算机软硬件技术开发、设计、制造、销售和维护；电脑维护、维修；电池产品技术开发、销售；模具、产品模型、检具设计、技术服务、制造、销售；五金交电、电线电缆、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含钢材）、一般劳保用品、汽车配件、石油设备销售；帆布制品及标准件、紧固件制造、销售；纺织产品、塑料制品、纸制品、木制品销售；机动车辆修理、技术咨询、技术服务；安防设备、照明设备、防雷设备、供电设备技术开发、制造；金属制品、轮胎、橡胶制品制造、销售；仿真模拟器、传感器技术开发、制造、销售；通讯设备、无线电设备及配件技术开发、技术服务、制造、销售、维修；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、主要财务数据： 单位：万元
公司以支付现金方式购买李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、兵景智造领航（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的顺义科技51.00%股份。2026年7月，本次交易完成现阶段交割手续，沈阳大工成为公司新增关联方，公司与沈阳大工之间的交易构成关联交易。 9、履约能力分析 经审査，沈阳大工依法存续，正常经营，不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易的主要内容 （一）定价策略与定价基础 公司与顺义科技发生的关联交易是基于日常生产经营活动的需要开展。交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为，不会影响公司独立性。 （二）关联交易协议的签署 双方已签署相关协议，后续双方将在公司董事会审议通过该事项后，在2026年度日常关联交易额度内，根据具体交易内容签订有关协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与顺义科技发生的日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。同时，公司与顺义科技之间的交易是基于正常市场交易条件进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 五、履行的相关审议程序及意见 （一）董事会审计委员会审议情况 2026年8月14日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为本次新增关联方及日常关联交易事项是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，不会影响公司的独立性。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月26日召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》。经审查，独立董事一致认为：本次新增关联方及日常关联交易预计额度事项，是公司生产经营活动开展的需要。交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。因此，公司独立董事一致同意通过该事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年8月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》。经审核，董事会认为：公司关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，不会给公司带来经营风险。 本次新增关联方及日常关联交易预计事项，是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，此项关联交易有助于发挥公司与关联公司的协同效应，推动公司生产经营活动的顺利进行。交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，符合市场情况，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情况，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 北方长龙本次新增关联方及2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司上述关联交易事项为满足公司日常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生重大影响。综上，广发证券对公司本次新增关联方及2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司新增关联方及日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 赵 鑫 戴 宁 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |