圣晖集成(603163):圣晖系统集成集团股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范圣晖系统集成集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章 关联交易 第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 转让或者受让研究与开发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十九) 上海证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联人和关联关系 第四条 本制度所称关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： （一）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人； （二）在过去十二个月内或者相关协议或安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董秘办做好登记管理工作，并及时通过上海证券交易所“业务管理系统”在线填报或更新关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易的决策程序 第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联人提供担保。 第十一条 公司关联交易审批的权限划分如下： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务及费用）在30万元以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。交易金额在30万元以下的关联交易，由董事长、总经理按照公司内部审议程序进行审议批准； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务及费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。交易金额在300万元以下或未达到净资产0.5%标准的关联交易，由董事长、总经理按照公司内部审议程序进行审议批准； （三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务及费用）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易提交股东会审议； （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （五）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用董事会、股东会审议和披露的规定。 （六）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用董事会、股东会审议和披露的规定（如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定）；公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用董事会、股东会审议和披露的规定；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用董事会、股东会审议和披露的规定。 （七）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： (1) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (2) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (3) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (4) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (5) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (6) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (7) 公司按与非关联人同等交易条件，向上海证券交易所相关规则规定的关联自然人提供产品和服务； (8) 关联交易定价为国家规定； (9) 上海证券交易所认定的其他交易。 （八）公司关联交易事项未达到股东会审议标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 （九）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用董事会、股东会审议和披露的规定。 第十二条 公司与关联人发生股票交易规则规定的，与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计本公司当年度将发生的日常关联交易总金额，根据预计金额进行审议披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额进行审议并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用董事会、股东会审议的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照累计计算原则进行披露以及履行股东会审议程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十七条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第五章 关联交易日常管理的组织机构 第十八条 公司财务部是关联交易的日常管理部门，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并会同董秘办完成关联人清单拟订、关联交易合规审查等工作。 第十九条 关联交易的相关日常管理流程如下： （一）公司财务部会同董秘办，在每年第四季度拟定公司关联人清单，并由财务部下发到各职能部门和分、子公司，该关联人清单将根据实际情况适时调整； （二）每年年末，财务部根据本年度日常关联交易的发生额及公司实际发展需要，拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议； （三）对于年度预算范围内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其与财务部下发的关联人清单上的企业发生交易的日期、类别和金额，并按类别汇总后报财务部； （四）每年中期报告和年度报告编制之前，财务部对控股子公司上报的及公司发生的预算范围内的关联交易进行统计，按董秘办提供的披露要求，进行关联交易汇总，报财务负责人审核后纳入定期报告进行披露； （五）公司各职能部门及子、分公司拟与新增交易方发生交易行为前，应负责核对交易对方是否属于公司的关联人、进行的交易是否属于关联交易，并报送董秘办负责核查确认。如构成关联交易，则由董秘办确认是否需要履行相关披露及审批手续。凡需要履行披露及审批手续的，不得在获得批准前签署相关协议及实施相关交易。 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报股东会审议通过。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同，由公司董事会负责解释。 第二十二条 公司控股子公司关联交易事宜，参照本制度实施。 中财网
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