中文传媒(600373):中文传媒第六届董事会第十六次会议决议
中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十六次会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 2.本次董事会会议于2026年8月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体高级管理人员。 3.本次董事会会议于2026年8月25日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。 4.本次董事会会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。 （1）现场表决董事：吴卫东、吴涤、汪维国、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆； （2）通讯表决董事：饶威。 5.根据《公司章程》相关规定，本次会议由副董事长吴卫东召集并主持。 6.本次会议列席的其他高级管理人员4人：周舒（集团纪委书记）、李仕达、李学群、毛剑波。 7.本次会议列席的董事候选人5人：周建森、叶峰、李小平、黄亿红、黄华生。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2026年半年度报告及摘要的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2026年8月24日，公司召开第六届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒2026年半年度报告》全文，以及披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒2026年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于公司向全资子公司增资的议案》 会议同意公司使用自有资金30,000万元向全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）进行增资，同时授权公司及蓝海国投经营管理层全权办理本次增资相关事宜。本次增资完成后，蓝海国投注册资本将由90,000万元增加至120,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资属于董事会审批权限范围内事项，并已完成国有资产监督管理部门备案手续。 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于公司向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2026-042）。 （三）逐项审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》 1.审议通过《选举周建森先生为公司非独立董事》 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2.审议通过《选举叶峰先生为公司非独立董事》 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 3.审议通过《选举李小平先生为公司非独立董事》 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经控股股东江西省出版传媒集团有限公司党委会提名及被提名人本人同意，并经董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审核，会议认为本次补选非独立董事的程序规范且合法有效，符合证券监管要求及《公司章程》相关规定，同意提名周建森先生、叶峰先生、李小平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会换届完成之日止。 2026年8月24日，公司召开第六届董事会提名委员会2026年第一次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。 本议案涉及的3项子议案需提交公司股东会审议。 （四）逐项审议通过《关于公司补选独立董事的议案》 1.审议通过《选举黄亿红女士为公司独立董事》 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2.审议通过《选举黄华生先生为公司独立董事》 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名及被提名人本人同意，并经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审核，董事会认为，本次补选独立董事的程序规范且合法有效，符合证券监管要求及《公司章程》相关规定，同意提名黄亿红女士、黄华生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会换届完成之日止。 公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，其任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。 2026年8月24日，公司召开第六届董事会提名委员会2026年第一次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。 本议案涉及的2项子议案需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》会议同意在股东会审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》《关于公司补选独立董事的议案》及其子议案的前提下，对公司第六届董事会专门委员会委员进行以下调整：
表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票5票，审议通过。 （六）审议通过《关于公司变更证券事务代表的议案》 因公司内部工作调整，证券法律部主任赵卫红女士不再兼任证券事务代表职务，会议同意聘任王雅丹女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会换届完成时止。 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 议案（三）（四）（五）（六）具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于公司董事辞职暨补选非独立董事、独立董事并调整董事会专门委员会委员及证券事务代表的公告》（公告编号：临2026-043）。 （七）审议通过《关于公司经营高管2025年度综合考核结果与薪酬兑现情况的议案》 公司董事会根据相关制度规定，结合考核小组对经营高管履职和公司经营业绩的考核情况，认为本次综合考核严格按照《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理暂行办法》等有关规定执行，考核程序规范，考核结果客观、公正地反映了公司2025年度经营业绩和经营高管履职情况，同意该考核结果。并同意根据经营高管的履职考核得分情况及相应岗位系数，核定其2025年度薪酬发放总额。其中，任期激励按照2025年度应发金额的60%预发放，剩余40%将在任期考核结束后，根据任期考核结果一次性兑现，并按照考核结果实行多退少补。 本议案执行董事、总经理吴涤先生已回避表决。 表决结果：经参加表决的董事以同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避票1票，审议通过。 2026年8月24日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。 （八）审议通过《关于公司申请统一注册发行债务融资工具的议案》会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行总额不超过人民币40.00亿元（含）的债务融资工具，并授权经营管理层全权办理本次发行债务融资工具的相关事项。 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 本议案需提交股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于拟申请统一注册发行债务融资工具的公告》（公告编号：临2026-044）。 （九）审议通过《关于修订〈公司投资管理制度〉部分条款的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于修订〈公司投资管理制度〉部分条款的对照表》和《中文传媒投资管理制度》（2026年8月修订）。 （十）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十六次会议审议的部分议案，需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2026年9月11日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。 表决结果：经参加表决的董事以同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2026年第一次临时股东会的公告》（公告编号：临2026-045）。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 中财网
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