锐明技术(002970):董事会秘书与公司秘书工作规则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会秘书与公司秘书工作规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称公司）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《深圳市锐明技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书是公司与公司股票上市地证券交易所之间的指定联络人，负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，以及办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关职责范围内的事务。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部门。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书任职资格如下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；（四）严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实、勤勉地履行职责；（五）取得公司股票上市地证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第五条 具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书： （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定及公司股票上市地证券交易所业务规则规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该候选人具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 第三章 董事会秘书的兼职 第六条 董事会秘书可以兼职，但法律、行政法规和规范性文件规定不得兼职的情形除外。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第七条 董事会秘书不得兼任公司经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四章 董事会秘书的聘任和解聘 第九条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并应按照公司股票上市地证券交易所的要求向公司股票上市地证券交易所提交下列资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十一条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本规则第四条、第五条规定的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者内部管理制度等，给公司、股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当六个月内完成董事会秘书的聘任工作，在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露工作； （二）组织制订和完善公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行；（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守公司股票上市地信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （四）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （五）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （六）保证公司信息披露文件在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监督管理机构规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （七）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复公司股票上市地证券交易所问询。 第十七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议； （二）组织筹备并列席公司董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规则》、公司股票上市地证券交易所其他规定及《公司章程》的规定，董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （三）建立健全公司内部控制制度； （四）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合相关法律法规和其他规范性文件规定的，向董事会报告，并提出整改建议；（五）发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （六）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （七）积极推动公司建立健全激励约束机制； （八）积极推动公司承担社会责任。 第十八条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同，协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 第二十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）负责管理公司股东名册； （二）保管公司股东持股资料； （三）办理公司限售股相关事项； （四）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份及其衍生品种买卖相关规定； （五）每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （六）其他公司股权管理事项。 第二十一条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受公司股票上市地证券监管规则规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第二十三条 董事会秘书应督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、其他规范性文件和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺，在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提示，并立即向公司股票上市地证券交易所报告。 第二十四条 董事会秘书应履行《公司法》、公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。 第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司《重大信息内部报告制度》及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第二十六条 董事会秘书为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十七条 公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向公司股票上市地证券监督管理机构、股票上市地证券交易所报告，并提供相关证据。 第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所报告。 董事会秘书按照《股票上市规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所报告。 第三十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第三十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本规则第五条执行。 第六章 公司秘书 第三十二条 根据《香港上市规则》，公司设公司秘书，由一名或者两名人士出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。 第三十三条 公司秘书应向董事长或经理汇报。所有董事应可取得公司秘书的意见和享用其服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守。 第三十四条 公司秘书是公司与香港联合证券交易所有限公司（以下简称香港联交所）之间的指定联络人之一，具体负责与公司在香港发行的境外上市外资股（H股）有关的信息披露工作以及《香港上市规则》规定的各项职责。公司秘书应是公司的员工，对公司的日常事务有所认识。公司若外聘服务机构担任公司秘书，应有内部一名可供该外聘服务机构联络的高职位人士。 第三十五条 公司秘书的遴选、委任或解雇应通过董事会会议的方式批准。 第三十六条 除获得香港联交所豁免以外，公司秘书须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。 第三十七条 在每个财政年度，公司秘书须参加不少于十五小时的相关专业培训。 第七章 其他规定 第三十八条 公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书、公司秘书的工作。 第三十九条 公司保证董事会秘书、公司秘书在任职期间按要求参加公司股票上市地证券交易所组织的董事会秘书后续培训（如有）。 第八章 附则 第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十一条 本规则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施，公司原《董事会秘书工作规则》自动失效。 第四十二条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本规则由董事会负责解释和修订。 深圳市锐明技术股份有限公司 【】年【】月 中财网
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