震裕科技(300953):第五届董事会第十七次会议决议
宁波震裕科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2026年8月25日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2026年8月15日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长蒋震林先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过《关于<2026年半年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会在全面审核公司《2026年半年度报告》全文及其摘要后，一致认为：公司《2026年半年度报告》全文及其摘要编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》。《2026年半年度报告摘要》将同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 董事会审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于<2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合激励资格；另有1人在个人层面未能达成100%归属，依照《激励计划》的有关规定，前述人员已授予但尚未归属的共计3.3075万股（调整后）限制性股票不得归属，并按作废处理。 综上，本次作废第二类限制性股票共计3.3075万股（调整后）。根据公司2024年度第三次临时股东大会的授权，本次作废属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2024年度第三次临时股东大会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为202.2337万股（调整后），并为符合归属条件的214名激励对象办理首次授予部分第二个归属期的归属登记相关事宜。 根据公司2024年度第三次临时股东大会的授权，本次归属属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。 董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张刚林、梁鹤、周茂伟、石浩栋回避表决。 5、审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》 为切实维护全体股东权益，持续增强投资者信心，推动公司高质量发展，公司积极推进“质量回报双提升”行动方案。2026年上半年，公司结合经营实际情况，对该行动方案的实施进展情况进行了专项评估。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》董事会同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募投项目募集资金投资额。 保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司及公司募投项目实施主体在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 董事会同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金38,789.76万元和已支付发行费用的自筹资金135.63万元，共计38,925.39万元。其中本次可置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额22,010.99万元，剩余未到期的汇票16,778.77万元将于票据到期支付后，在不超过对应项目配套募集资金总额的范围内予以置换。 保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 董事会同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金分别向全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司、宁波马丁具身机器人科技有限公司及苏州范斯特机械科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目，金额分别为人民币75,200.00万元、27,200.00万元及28,200.00万元，期限不超过36个月，上述借款期限自实际借款之日起算，该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。 保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的议案》 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，董事会同意公司及公司全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司、宁波马丁具身机器人科技有限公司、苏州范斯特机械科技有限公司拟使用不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金将通过募集资金专项账户实施，不会影响募集资金投资项目的正常进行，到期将及时足额归还。 保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票、电子债权凭证及自有资金等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》 董事会同意公司及全资子公司宁波震裕汽车部件有限公司、宁波马丁具身机器人科技有限公司及苏州范斯特机械科技有限公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票、电子债权凭证及自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。 保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票、电子债权凭证及自有资金等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第十七次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议； 4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书； 5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告； 6、广发证券股份有限公司出具的核查意见。 特此公告。 宁波震裕科技股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
 |