藏格矿业(000408):青海树人律师事务所关于藏格矿业股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
青海树人律师事务所 关于藏格矿业股份有限公司2026年第一次临时股东会之 法律意见书 树律意见字【2026】第91号 致：藏格矿业股份有限公司 藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”或“公司”）2026年第一次临时股东会会议（以下简称“本次会议”）于2026年8月26日下午14:30在成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室召开，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派郑忠宇律师、罗清律师出席本次会议，并就本次会议的相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，对公司提供的与本次会议相关的文件、资料予以核查、验证，并就有关事项向公司及有关人员予以询问、核实。 声 明 本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规则的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师将就公司本次股东会的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式、表决程序、表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见。 藏格矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及相关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。 法律意见书 本所律师同意将本法律意见书随藏格矿业本次会议其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就藏格矿业本次会议的有关事项出具法律意见如下：法律意见书 正 文 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会依法召集，公司董事会于2026年8月11日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《藏格矿业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。 公司董事会于2025年1月17日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号:2025-005，以下简称“《提示性公告》”）。 经本所律师核查，上述《通知》中列明了本次会议的召集人、现场会议时间和地点、网络投票时间、召开方式、表决方式及出席对象等。另，根据《表决权放弃承诺函》，西藏藏格创业投资集团有限公司承诺自交割日次日(即2025年5月1日)起至交割日满18个月之日止的期间，无条件且不可撤销地放弃其所持有的公司79,021,754股股份所对应的表决权。具体内容详见公司已披露的《提示性公告》。 根据《第二期员工持股计划管理办法(修订稿)》，公司第二期员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。 截至《通知》披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份5,025,600股，该部分股份不享有表决权。 本所律师认为，本次会议的召集程序、召集人主体资格、《通知》的公告时间及内容、《提示性公告》的内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定。 （二）本次会议的召开 公司本次会议于2026年8月26日下午14:30在成都市高新区天府大道北法律意见书 段1199号2栋19楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合《通知》《提示性公告》内容，会议由公司董事长吴健辉先生主持。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用深圳证券交易所股东会网络投票系统，通过深圳证券交易所系统平台的投票时间为2026年8月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网平台的投票时间为2026年8月26日9:15-15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。 本所律师认为，本次会议的召开程序、主持人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定。 二、出席本次会议人员的资格 （一）出席本次会议的人员为截至2026年8月20日（本次会议股权登记日）下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的以下公司股东： 出席本次股东会现场会议的股东（及委托代理人）以及通过网络投票系统进行有效表决的股东共536人，合计持有公司股份884,240,010股，占公司有表决权股份总数的59.8542%。其中，现场出席股东及代理人共计15名，合计代表股份237,326,671股，占公司有表决权股份总数的16.0646%；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共521人，合计代表股份646,913,339股，占公司有表决权股份总数的43.7895%。 （二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东会的人员还有公司现任董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决方式和程序 （一）本次股东会审议的议案与《通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 法律意见书 （二）出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对《通知》中的议案进行表决，表决方式与《通知》的记载一致。 （三）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次股东会网络投票的统计数和总数，并合并统计了现场投票和网络投票的统计结果。 （四）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，本次股东会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，主持人根据表决结果宣布了议案的通过情况。 本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求，合法有效。 四、表决结果 本次会议的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票结果的数据进行合并统计后作出。经本所律师核查，本次会议的表决结果为： （一）《关于公司2026年半年度利润分配方案的议案》 表决结果：通过 同意883,997,610股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9726%；反对218,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0247%；弃权23,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意88,832,192股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7279%；反对218,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2455%；弃权23,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0266%。 （二）《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》表决结果：通过 法律意见书 同意883,914,910股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9632%；反对284,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321%；弃权41,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0046%。 该议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （三）《关于修订公司部分制度的议案》 1.《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：通过 同意713,852,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.7306%；反对21,380,821股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4180%；弃权149,006,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8514%。 该议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 2.《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：通过 同意713,852,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.7306%；反对21,380,721股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4180%；弃权149,006,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8514%。 该议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 3.《关于修订公司〈防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉并更名为〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 表决结果：通过 同意713,869,770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.7326%；反对21,362,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4160%；弃权法律意见书 149,007,319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8515%。 4.《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：通过 同意713,840,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.7293%；反对21,377,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4176%；弃权149,022,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8532%。 5.《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：通过 同意713,834,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.7286%；反对21,382,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4181%；弃权149,023,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8533%。 6.《关于修订公司〈对外担保制度〉的议案》 表决结果：通过 同意713,782,870股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.7228%；反对21,382,221股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4181%；弃权149,074,919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8591%。 （四）《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》 表决结果：通过 同意646,742,749股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9366%；反对351,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0544%；弃权58,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0090%。 其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东表决结果为：同意88,664,592股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5397%；反对351,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3949%；弃权58,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0653%。 法律意见书 该议案关联股东肖瑶、西藏藏格创业投资集团有限公司、四川永鸿实业有限公司、肖永明合计持有表决权股份237,087,261股已回避表决此议案，且未接受其他股东委托进行投票。 结 论 综上所述，本所暨本所律师认为，藏格矿业本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。 公司应当根据《股东会规则》《公司章程》之规定，及时公告股东会决议，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、议案的表决结果和通过决议的详细内容。 本《法律意见书》经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。 本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。 【以下无正文，接签章页】 中财网
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