鲁阳节能(002088):第十二届董事会第二次会议决议
山东鲁阳节能材料股份有限公司 第十二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议通知及补充通知分别于2026年8月15日、8月23日以电子邮件的方式发送全体董事，全体与会董事一致同意豁免本次会议补充通知的通知时限。本次会议于2026年8月25日以视频会议方式召开。会议由董事长ZhangTingjie先生主持，会议应参加董事15人，实际参加会议董事14人。其中，董事MartinPaulMelhorn先生未能亲自出席会议，其委托董事ChadDavidCannan先生投票表决。公司董事会秘书等部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案： 1、审议通过《公司2026年半年度报告及摘要》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 《公司2026年半年度报告》（公告编号：2026-038）于2026年8月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-039）于2026年8月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，2026年度财务报告及内部控制审计费用为人民币145万元。 《关于聘任2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-040）于2026年8月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 3、审议通过《关于2026年半年度计提资产减值准备的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 《关于2026年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-041）于2026年8月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 董事会聘任曾乐女士（简历附后）为公司副经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 5、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成；前述情形对应的已获授但尚未解除限售的共计1,175,250股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司于 2026 年 8月 27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-042）于2026年8月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 6、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,175,250股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币509,440,186元变更为508,264,936元。 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-043）于2026年8月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 7、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行制定、修订。 7.1审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 《董事和高级管理人员离职管理制度》于2026年8月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 7.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会议事规则》于2026年8月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 7.3审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》于2026年8月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 7.4审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会战略委员会工作细则》于2026年8月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 8、审议通过《关于提议召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）于2026年8月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 三、备查文件 1、公司第十二届董事会第二次会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十七日 附件：个人简历 曾乐，女，中国国籍，出生于1974年9月，兰州大学化学系理学硕士及澳大利亚墨尔本大学化学系理学博士。2005年至2007年，担任通用电气（中国）研究开发中心研究员；2007年至2011年担任杜邦（中国）研究开发中心高级研究员；2011年至2013年，担任塞拉尼斯（中国）投资有限公司聚甲醛产品研发负责人；2013年至2015年，担任亨斯迈（上海）研发中心助剂部门亚太区研发经理；2016年至2022年，就职于中化国际（控股）股份有限公司，先后担任高级战略规划经理和先进材料技术总监；2022年12月至2025年9月，担任华润化学材料科技股份有限公司首席科学家兼科技中心常务副总经理。 曾乐女士未持有公司股份。曾乐女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他高级管理人员均不存在关联关系。 曾乐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。曾乐女士未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。曾乐女士不存在法律法规或公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形。 中财网
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