深桑达Ａ(000032):关联交易管理办法（草案）
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为确保深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，制定本管理办法。 第二条 公司关联交易遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会及独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东合法权益。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第六条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易和关联人 第七条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织），但因受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第十条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第九条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：1.父母； 2.配偶； 3.兄弟姐妹； 4.年满18周岁的子女； 5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。 第三章 关联交易的决策权限 第十二条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议。 （二）公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联交易成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5％时，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议。 （三）公司与关联人发生的成交金额总额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，由公司董事会作出决议后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。 （四）对于应提交公司董事会审议的关联交易，公司重大信息内部报告责任人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的因交易导致被担保方成为公司的关联人情形下的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 （六）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。前述所称关联参股公司，是指由公司参股且为公司的关联法人（或者其他组织）。 （七）公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易按照累计计算的原则适用本条前项有关规定，具体包括：1.与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）；2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。 第四章 关联交易的回避措施 第十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 董事会会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，公司为关联人提供担保或者向关联参股公司提供财务资助，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东会审议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十七条关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会明确说明该项交易为关联交易，所涉及的关联股东及该关联股东应予回避等事项；其他股东就该事项进行表决。 （二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东会的律师基于专业判断确认该股东是否属关联股东，并决定其是否回避。 （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。 第五章 关联交易的信息披露 第十八条 公司发生的关联交易达到、或依据前述第十二条第（六）项在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易累计达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应当按照证券监管机构的相关规定，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露审计报告或者评估报告。但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1.第十九条规定的日常关联交易；2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；3.深圳证券交易所规定的其他情形。 第十九条 公司与关联人进行第七条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十一条 关联交易的具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 第六章 关联交易的执行 第二十二条 所有需经股东会或董事会批准的可执行的关联交易，董事会和公司高级管理人员应根据股东会或董事会的决定组织实施。 第二十三条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批准。 第二十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计与风险管理委员会应当督导内部审计机构至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并向深圳证券交易所报告。 第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 附则 第二十六条 本办法之修订及解释权属于公司董事会。 第二十七条 本办法自公司股东会通过之日起实施。 中财网
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