华统股份(002840):招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司全资子公司引入新股东并增资暨关联交易的核查意见
全资子公司引入新股东并增资暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”“本公司”或“公司”）的持续督导保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华统股份全资子公司引入新股东并增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次交易情况概述 公司于2026年8月25日分别召开第五届董事会2026年第三次独立董事专门会议和第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司黄山华旺引入供赢基金成为新股东。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本次黄山华旺拟增资的注册资本人民币4,285.7143万元，其中供赢基金拟以人民币20,000万元认购黄山华旺新增的注册资本人民币2,857.1429万元，增资完成后将持有黄山华旺20%的股权。公司拟以人民币10,000万元同比例增资认购黄山华旺新增的注册资本人民币1,428.5714万元，获得本次增资完成后黄山华旺10%的股权，增资完成后公司将持有黄山华旺80%的股权。双方增资款中超过认缴注册资本的溢价部分计入黄山华旺的资本公积。 上述增资全部完成后，黄山华旺仍为公司合并报表范围内控股子公司。注册资本将由人民币10,000万元增至14,285.7143万元。 截至2026年8月25日，公司持有参股公司供赢基金30%股份。具体详见《关于公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-071）《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2025-072）。公司本次放弃优先认购权引入新股东并增资黄山华旺的情形构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《浙江华统肉制品股份有限公司章程》等相关法律法规和规范文件的规定，本事项需提交股东会审议。 二、交易对手方暨关联方基本情况 黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）（关联方） 1、基本情况住所：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道9号 2、统一社会信用代码：91341000MAE8C1LE6R 3、执行事务合伙人：北京京亚资本管理有限公司 4、企业类型：有限合伙企业 5、成立日期：2024年12月28日 6、注册资本：100,000万元人民币 7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8、股权结构： 单位：万元
单位：万元
11、经查询中国执行信息公开网，供赢基金不属于失信被执行人。 三、本次交易标的基本情况 黄山华旺农牧有限公司 1、基本情况住所：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道天都大厦1101号2、统一社会信用代码：91330782MAC4G02D99 3、法定代表人：游秀峰 4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、成立日期：2022年12月16日 6、注册资本：10,000万元 经营范围：一般项目：牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购；智能农业管理；农业科学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：种畜禽经营；牲畜饲养；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 7、交易标的及权属：黄山华旺股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施。 8、股权结构：9、本次增资前后黄山华旺股权结构：
单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易系公司全资子公司接受关联方投资，不涉及担保事项，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响。 五、本次《增资协议》及《股东协议》的主要内容 《增资协议》及《股东协议》由以下各方签订： 1、黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）（“供赢基金”或“投资人”）2、黄山华旺农牧有限公司（“目标公司”） 3 、浙江华统肉制品股份有限公司（“华统股份”） 4、黄山华旺下级子公司：浙江华服农业开发有限公司、江苏华服农业开发有限公司、赣州华统农业开发有限公司、浙江华宜农业开发有限公司以及此后设立的实体合称“集团公司”。 （一）《增资协议》主要内容 1.本次增资 1.1本协议签署日及本次增资之前，目标公司的股权结构情况如下：
供赢基金同意以人民币20,000万元（“供赢基金增资款”）认购目标公司新增的注册资本人民币2,857.1429万元，获得本次增资完成后目标公司20%的股权，供赢基金增资款中超过认缴注册资本的溢价部分计入目标公司的资本公积；华统股份同意以人民币10,000万元（“华统股份增资款”，与供赢基金增资款合称为“增资款”）认购目标公司新增的注册资本人民币1,428.5714万元，获得本次增资完成后目标公司10%的股权，华统股份增资款中超过认缴注册资本的溢价部分计入目标公司的资本公积（“本次增资”）。本次增资完成后，目标公司的股权结构变更为：
1.4 华统股份在此确认并同意目标公司在本协议签署日至交割日之间所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息，由本次增资完成后的目标公司届时的所有股东按照其届时在目标公司的实缴出资比例共同享有。 2.交割 2.1华统股份应当自本协议生效、华统股份公告后且证券交易所未提出其他10 限制之日起【 】个工作日内，向目标公司指定账户支付全部华统股份增资款。 2.2投资人履行本协议项下义务完成本次增资，取决于本协议附件二规定的各项交割先决条件在交割发生之前得到满足，而投资人有权以书面方式豁免任何一项或者多项上述交割先决条件。如果投资人豁免了任何一项或多项交割先决条件，则除非投资人另有书面要求，否则该等被豁免的交割先决条件将自动转换为公司的交割后义务，公司应在交割日后、投资人另行通知的期限之前尽快履行完毕。 2.3目标公司应于全部交割先决条件均满足或一项或多项交割先决条件被投第7项除外）均已满足或者被豁免的相关文件，以及经目标公司签署的载明银行账户信息的付款通知。 2.4投资人应在收到交割先决条件满足证明文件后的15个工作日内，将供赢基金增资款支付至目标公司指定账户。若目标公司指定银行账户发生变化，目标公司应至少在付款日前提前10个工作日书面通知投资人。 2.5在投资人支付完毕全部供赢基金增资款后，目标公司应当：(i)于交割日后3个工作日内向投资人交付股东名册和出资证明书原件，出资证明书应当载明目标公司名称、成立日期、注册资本、股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书的编号和核发日期，且出资证明书应由目标公司法定代表人签字并加盖目标公司印章；(ii)于交割日后10个工作日内提交针对本次增资相关事宜的工商变更登记申请，并在交割日后30个工作日内办理完成相应的工商变更登记手续。 3.交割后承诺 3.1本协议项下增资款应用于目标公司主营业务的运营及发展；未经投资人事先书面同意，不得用于其他用途，包括但不限于用于提供贷款、偿还债务、为其关联方提供担保或购买与主营业务无关的资产。 4.协议的变更和解除 4.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具有同等的法律效力。 4.2本协议的修改、补充或变更须经各方协商同意并制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 4.3本协议可通过下列方式解除： 4.3.1各方协商一致并签署书面协议解除； 4.3.2任何一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏，或严重违反本协议项下的约定或承诺，且经对方发出书面通知后15个工作日内未采取有效的补救措施予以纠正，则另一方有权以书面形式通知该方解除本协议；或如本协议第2.3条所述的交割无法在本协议签署日起90日之内（或投资人另行书面确认延长的期限内）完成，投资人有权以单方书面通知目标公司或华统股份的方式解除本协议。 4.4本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还对价并恢复本协议签订时的状态。本协议解除后，各方在本协议项下的权利义务应立即终止。 （二）《股东协议》主要内容 1.股东约定 目标公司股东会会议的召集按《公司法》及公司章程执行。除法律规定或本协议另行约定之外，股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，股东会作出的决议应当由占全体股东所持表决权的二分之一以上的股东表决赞成。 2.董事会 2.1目标公司应于交割日后【10】个工作日内设立董事会。董事会由三位董事组成，其中，华统股份有权提名两名董事，投资人有权提名一名董事。投资人应当以书面形式通知目标公司其提名的董事人选或做出相应人选变更，且其他方均无权提名、任命或罢免该等董事。投资人应当保证所提名的董事符合《公司法》《证券法》关于董事的任职资格要求。各方应采取一切措施促使投资人提名的前述人员当选为公司董事。 2.2每位董事的每届任期为3年，经其原委派股东重新委派并经股东会按照本协议约定投票选举可以连任。每一股东均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，每一股东须向其他股东及目标公司发出更换董事的书面通知。每一股东均同意其将投票同意该等更换。目标公司应就此项变更依法向主管市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。 3.监事 目标公司不设监事会，设监事1名，由华统股份提名。各方应于股东会表决并任命华统股份提名的监事。 4.经营管理机构 目标公司应设立经营管理机构负责管理其日常工作。设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，并根据目标公司情况设若干管理部门。总经理和财务负责人由目标公司董事会通过任命。 5.投资人的特别权利 5.1优先认购权 如果目标公司在交割日后拟进行任何后续增资，则投资人有权（但无义务）按照本第5.1条的规定优先认购： 5.1.1投资人的优先认购 目标公司在本次增资交割后拟通过新增注册资本进行融资的，投资人有权按以下约定行使优先认购权： (1)目标公司应向投资人发出书面增资通知，载明新增注册资本的数量、价格、拟认购该等新增注册资本的第三方及其他情况。 (2)投资人有权（但无义务）在收到上述第（1）项约定的增资通知后的十五（15）个工作日内，以增资通知中载明的新增注册资本/剩余新增注册资本的同等价格和条件按照该次融资前所持目标公司的股权比例认购该等新增注册资本/剩余新增注册资本（“优先认购权”）。 5.1.2投资人未行使上述优先认购权或未能认购全部的新增注册资本的，目标公司应在投资人放弃行权后三（3）个月内以不优于提供给投资人的价格及其他条款和条件完成增资，否则应重复适用本5.2.1条约定的程序。为明确起见，投资人有权指定其关联方行使其在本协议项下所享有的优先认购权。 5.2优先购买权及共同出售权 若华统股份（“售股股东”）经投资人同意后，拟出售其持有的目标公司股权，投资人有权按以下规定行使优先购买权及共同出售权： 5.2.1优先购买权 售股股东拟转让目标公司股权的，其应在完成该等股权转让前给予投资人（“优先购买权人”）事先书面通知，列明该售股股东拟转让的股权（“待售股权”）的数额、价格、其他重要交易条件以及拟受让方（“拟受让方”）的情况等信息。 售股股东在此无条件且不可撤销地授予优先购买权人基于本第5.2.1条的规定，按照售股通知所列明价格及其他重要交易条件，以届时其持有目标公司股权的相对比例优先购买全部（或任何部分）待售股权的权利。为行使其优先购买权，优先购买权人应在收到售股通知后十五（15）个工作日内向售股股东及目标公司发出书面行权通知，该通知应列明该优先购买权人拟购买的待售股权的数量。 5.2.2共同出售权 （1）如果优先购买权人未就售股股东拟出售的待售股权根据第5.2.1条的规定行使其优先购买权（“共同出售权人”），则该等共同出售权人有权按照其共同出售权比例，并以售股通知中规定的价格与条件与售股股东一起向拟受让方出售其所持有的股权，但该等共同出售权人参与共同出售的股权不应超过待售股权总数与其共同出售权比例之乘积。 （2）为行使上述共同出售权，共同出售权人应在收到确认通知后的二十（20）个工作日内向售股股东发出共同出售的书面通知，列明其在共同出售权比例范围内拟参与共同出售的股权数额。 （3）待售股权的拟受让方应直接向共同出售权人支付共同出售权人因行使共同出售权所应取得的转让价款。如拟受让方拒绝从共同出售权人购买其共同出售的股权，则售股股东不得向该拟受让方出售任何待售股权，除非在出售待售股权的同时，该售股股东依据售股通知列明的价格与条件自共同出售权人购买其在共同出售权下出售的全部股权。 （4）就履行完上述第5.2.1条与第5.2.2条规定的程序后售股股东有权转让的待售股权，售股股东应在发出售股通知后三（3）个月内，按照不低于售股通知中列明的价格与条件向拟受让方转让。任何在该三（3）个月内未完成的转让，或与售股通知中列明的价格与条件有差异的转让，均应重新按照本第5.2条的规定处理。为明确起见，投资人有权指定其关联方行使其在本协议项下所享有的优先购买权。 5.3股权转让限制 未经供赢基金事先书面同意，华统股份不得将其持有的目标公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分，包括实际上处置股权权益但仍代受让方持有的情况。 5.4反稀释 5.4.1受制于本协议其他约定，如果目标公司拟新增注册资本，且该等新增注册资本的每一元注册资本的认购价格低于投资人所持有目标公司股权的原始价格，则投资人所持目标公司股权的原始价格将按照广义加权平均的方式进行调整，亦即其原始价格应调整为根据以下公式计算的价格，且投资人有权根据新价格调整其所持目标公司的注册资本金额，以使其所持目标公司注册资本金额达到以其投资款按新价格所可以认购的注册资本金额。 5.4.2在新增注册资本交割前或交割的同时，投资人有权以书面通知（“反稀释通知”）的方式选择并要求：(1)华统股份连带地以零对价或法律允许的最低价格向投资人转让额外注册资本；或(2)目标公司以法律允许的最低价格向投资人增发额外注册资本。目标公司和华统股份就本条项下的义务向投资人承担连带责任。 5.4.3目标公司和/或华统股份应在收到投资人上述反稀释通知后十（10）个工作日内，按照投资人要求的形式与投资人签订相关增资协议、股权转让协议或其他相关文件，并在该等协议或相关文件签署后二十（20）个工作日内完成相关的工商变更登记，因此产生的任何费用及成本（包括但不限于需要投资人支付的任何对价、相关税费等）均由目标公司和/或华统股份承担。 5.5回购权 5.5.1在以下任一情形发生或出现之日起，投资方有权向华统股份发送书面股权回购通知书，华统股份应在收到股权回购通知书后三十（30）个工作日内以现金方式购买投资方所持有的全部目标公司股权（“回购股权”）并向供赢基金支付全部回购价款（“回购价款”）： (1)公司于2030年12月31日之前未能实现投资方所持的全部目标公司股份通过二级市场退出，且该等退出方案应经投资方书面同意。为本协议目的，“二级市场退出”系指目标公司股份通过华统股份发行股份购买资产或证券监管法律法规允许的其他方式在深圳证券交易所发行并上市交易； (2)因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销许可资质等原因，导致公司信誉以及业务受到严重损害的且实质性影响目标公司经营的；(3)目标公司主营业务未经该回购权人同意发生重大变更； (4)华统股份恶意侵占集团公司大额资金或目标公司财务造假导致重大不利影响； (5)目标公司和/或华统股份严重违反交易文件约定的。 5.5.2回购价款 (1)若投资人根据5.5.1条要求回购股权，则其应向目标公司及华统股份发出书面通知；华统股份应在收到股权回购通知书后三十（30）个工作日内，按照本条所约定的回购价款，筹措资金、回购投资人股权并向投资人支付全部回购价款。 6.协议的解除 6.1尽管本协议或其他交易文件的任何条款有任何相反规定，本协议可通过下列方式解除： 6.1.1各方协商一致并签署书面协议解除； 6.1.2各方根据《增资协议》第五条的约定解除《增资协议》的，本协议同时解除。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目的及对公司的影响 本次增资是为了提升全资子公司黄山华旺的经济实力，推动公司战略性发展。 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。 公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、本次增资存在的风险 虽然公司与黄山华旺、供赢基金就本次《增资协议》《股东协议》已经协商一致，但由于公司与协议各方还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。公司将会在上述协议签订时及时履行信息披露义务。 七、2026年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年年初至披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0.00万元。 八、独立董事过半数同意意见 本次公司全资子公司引入新股东并增资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投了同意票，并发表如下审核意见： 公司全资子公司接受关联方投资，不涉及担保事项，是对公司的支持，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响。公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于全资子公司引入新股东并增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。 九、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次全资子公司引入新股东并增资暨关联交易事项已经过公司董事会和董事会独立董事专门会议审议通过，拟提交股东会审议，履行了必要的程序。 本次交易审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 综上，本保荐机构对公司全资子公司引入新股东并增资暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司全资子公司引入新股东并增资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李静 杨爽 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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