中国重汽(000951):公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为提高中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公 司”）治理水平，明确董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其他规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本工作制度。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责， 向董事会报告工作，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 本制度的有关条款同样适用于证券事务代表及公司指定的其他信息披露工作人员。 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证 监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第三条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会提 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书负责公司股东会和董事会及下设各专门委员会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、公司治理、信息披露、股权管理等事宜。 第二章 选任 第四条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董 事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证 券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行 董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上 行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘 任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移 动电话、传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交 易所提交变更后的资料。 第七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其 解聘。 第八条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本制度第五条所列情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重 大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市 规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的 离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或者待办事项的相关资料。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任 审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的 学习，不断提高履职能力。 第三章 履职 第十一条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效 执行，办理公司信息披露事务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务 总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会 召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； （三）及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务； （五）按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责上市公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理 制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； （七）关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关 情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。 第十二条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设， 包括： （一）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事 会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议； （二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时 限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证 券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （三）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况， 提醒出席会议的董事在会议记录上签名； （四）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （五）及时汇集属于股东会职权范围内的事项，建议董事长召集董 事会会议并作出是否召开股东会会议的决议。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议 通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股 东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合； （六）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定； （七）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况； （八）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规 和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 第十三条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投 资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 第十四条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务， 包括： （一）管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以 上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份 买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十五条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战 略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十六条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、《上市规则》和其他规范性文件规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第十七条董事会秘书应督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 第十八条董事会秘书应履行《公司法》《证券法》等法律、法规 及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责， 董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘 书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序， 将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方 面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第二十一条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时 向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线 索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠 的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时 披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照相关规定向董事会及专门委员会提出建议但未被 采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十四条董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体 系，公司根据高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，对董事会秘书的履职情况进行定期考核，并作出绩效评价。发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证 书。 第四章 董事会秘书工作机构 第二十六条公司设董事会办公室，由董事会秘书领导开展信息披 露、筹备会议、股权管理、资本运作、培训事务等相关工作。 第二十七条董事会办公室工作人员应具备以下素质： （一）大学本科以上学历； （二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面的知识； （三）较强的协调、沟通和文案能力； （四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律法规和 《公司章程》，能够忠诚履行职责。 第二十八条董事会办公室的主要职责： （一）协助董事会秘书按法定程序筹备股东会和董事会会议，准备 和提交股东会和董事会会议材料； （二）协助董事会秘书组织和协调公司信息披露事宜，督促公司相 关部门及时、准确的提供相关资料； （三）协助管理公司股权、证券和相关法律事务； （四）保管股东会、董事会、专门委员会等会议资料以及公司信息 披露、股东名册、董事和董事会秘书名册等资料； （五）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员参加深圳证券 交易所和中国证监会及派出机构等监管机构的业务培训； （六）协助实施公司资本市场再融资或者并购重组具体事务； （七）在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议执行情况； （八）董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。 第二十九条公司各有关部门应当积极配合董事会办公室开展工作。 公司财务部应及时向董事会办公室报送财务会计报告；董事会决议涉及的相关部门或人员应将董事会决议执行情况及时报送董事会办公室。 第五章 附则 第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定执行；如日后与国家颁布的法律、法规、其他规范性文件或经修订的《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修 改时亦同；并由公司董事会负责解释。 中财网
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