深 赛 格(000058):《深圳赛格股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
董事会审计委员会工作细则 （经公司第八届董事会第十五次会议审议通过） 第一章总则 第一条为建立和健全深圳赛格股份有限公司（以下简称“公 司”）内部控制制度，规范内部审计工作，提高风险防范能力，公 司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员 会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作 并对董事会负责。 第三条审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。 审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。 第四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》 及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第二章人员组成 第五条审计委员会由五名董事组成，其中三名应为独立董事。 审计委员会成员由公司董事提名，并由董事会选举产生。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任， 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、 工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的 财务报告。 第七条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。 审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员 会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第八条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任 期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连 续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担 任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职 务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履 行职责。审计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司 章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职 务。 第九条审计委员会因委员辞职或被免职或其他原因而导致 人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新 的委员。在审计委员会委员人数达到前款规定人数以前，审计委 员会暂停行使本工作细则规定的职权。 独立董事委员因不符合担任独立董事的资格或独立性要求而 提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事委员所占的 比例不符合本工作细则、《上市公司独立董事管理办法》或者《公 司章程》的规定，或者独立董事委员中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事委员在任期届满前非因前款原因辞职导致审计委员 会中独立董事委员所占的比例不符合本工作细则、《上市公司独立 董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事委员中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责 至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞 职之日起六十日内完成补选。 第三章职责权限 第十条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 自律规则以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事 会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下 列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘 和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、 实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉 尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制 度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行 监督职责情况报告。 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计 机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对 审计委员会的建议予以搁置或不予表决。 第十四条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注 公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与 财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督 财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应 当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委 员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信 息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会 审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报 告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审 计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在监督及评 估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须 向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十六条内部审计部门至少每季度向董事会或者审计委员 会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内 部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报 告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或 者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对 下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查 发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳 证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事 会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷 或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深圳证 券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在 的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采 取或者拟采取的措施。 第十八条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计 部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报 告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳 证券交易所报告并公告。 第二十条公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够 的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职 责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管理人员 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会履行职责所需费用由公司承担。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见， 费用由公司承担。 第二十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律 法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；审计委员 会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题 的，应当进行调查并提出处理建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；审计委员会发现董事、高级管 理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的， 应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接 向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法 律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的 董事、高级管理人员可以提出解任的建议； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；审计 委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召 开之日起两个月以内召开； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法 事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定 的其他职权。 第四章年报工作规程 第二十二条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应 履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评价总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第二十三条公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计 证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 第二十四条在年审会计师事务所进场审计前，公司审计委员 会应会同独立董事参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计 师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、 审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。 第二十五条审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排 以及实际情况，与会计师事务所共同协商确定年度财务报告审计 时间，进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作 日。 第二十六条审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应 及时通知公司财务负责人。公司财务负责人负责协调审计委员会 与年报审计机构的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履 行职责创造必要的条件。 第二十七条会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后， 提交公司审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议 后提交公司董事会审核。 第二十八条审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应 向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告 和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第二十九条审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计 师事务所及相关人员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条审计委员会可在权限内成立年报审计工作小组，授 权年报审计相关工作，行使审计委员会部分职能，年报审计工作 小组成员可列席审计委员会会议。 第三十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履 职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召 开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第五章会议的召开与通知 第三十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 公司应于审计委员会会议召开前三天将会议内容书面通知全 体委员，紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，经全体委员同 意，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。 第三十三条审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、 高级管理人员或其他人员列席会议。 第三十四条审计委员会以现场召开为原则，在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。 第三十五条审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括 以下内容： （一）会议召开时间、地点、召开方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第三十六条审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、 电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为 被通知人已收到会议通知。 第六章议事与表决程序 第三十七条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举 行。 第三十八条审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事 项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材 料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其 他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托， 授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席 会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十九条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委 托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第四十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包 括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六)授权委托书签署日期。 第四十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其 他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席 的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第四十二条审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决 权。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员） 的过半数同意方为通过。 第四十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次 表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案 审议顺序对议案进行逐项表决。 第四十四条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委 员对议案没有表决权。 第四十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。 第四十六条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决 方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记 名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十七条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成 后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场 召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求负责审计委员会相关工作的部门在规定的表 决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章会议决议和会议记录 第四十八条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主 持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计 委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审 计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。 第四十九条审计委员会委员或公司负责审计委员会相关工 作的部门应至迟于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向 公司董事会通报。 同一事项若需同一日经审计委员会、董事会审议的，应由审 计委员会审议通过的再报董事会审议。 第五十条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人 或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查 中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正， 有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将 有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第五十一条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发 表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 第五十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别 注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第五十三条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、 委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会 议记录、决议等，由董事会秘书处负责保存。 审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第五十四条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开 之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第八章回避制度 第五十五条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会 委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者 间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的 性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。 发生前款所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议 上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员 会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显 著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第五十六条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入 法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的 委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由 全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议 等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第五十七条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害 关系的委员回避表决的情况。 第九章工作评估 第五十八条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的 财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极 配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。 第五十九条审计委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期报告、临时报告； （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计 资料； （三）公司各项管理制度； （四）公司股东会、董事会、经理办公会议决议及会议记录； （五）公司公告的信息披露文件； （六）公司签订的各类重大合同、协议； （七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。 第六十条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级 管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答 或说明。 第六十一条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对 公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意 见。 第六十二条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在 该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第十章附则 第六十三条本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数； “超过”、“少于”不含本数。 第六十四条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。如国家有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该 等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定为准。 第六十五条本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。 第六十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 深圳赛格股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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