深 赛 格(000058):《深圳赛格股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经公司第八届董事会第十五次会议审议通过） 第一章总则 第一条为建立和完善深圳赛格股份有限公司（以下简称“公 司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科 学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，主要负责审 核公司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；拟定公司的 薪酬制度并监督执行，对董事会负责。 第三条薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法 规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。 薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门 规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决 议无效。 第四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公 司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法 权益。 第二章人员组成 第五条薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名为独立 董事。薪酬与考核委员会委员由公司董事提名，并由董事会选举 产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独 立董事担任并由委员选举产生。薪酬与考核委员会召集人负责召 集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬 与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职 责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司 董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任 期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》 《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故 解除职务。 第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或被免职或其他原因 而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快 选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定 人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 独立董事委员因不符合担任独立董事的资格提出辞职或者被 解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事委员所占的比例不符 合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。 独立董事委员在任期届满前非因前款原因辞职导致薪酬与考 核委员会中独立董事委员所占的比例不符合本工作细则或者《公 司章程》的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新 任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之 日起六十日内完成补选。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年 度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具 体构成。董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。 高级管理人员的薪酬方案应当提交董事会批准，向股东会说明， 并及时披露。 薪酬与考核委员会负责组织公司董事和高级管理人员的绩效 评价，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。 第十一条薪酬与考核委员会的其他职责权限： （一）拟订公司考核和薪酬管理制度； （二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告； （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案； （四）监督公司薪酬制度执行情况； 并对其进行年度绩效考评； （六）董事会授权的其他事宜。 第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给 予配合，所需费用由公司承担。 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专 业意见，费用由公司支付。 第四章会议的召开与通知 第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，两名及 以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 公司应于薪酬与考核委员会会议召开前三天将会议内容书面 通知全体委员，紧急情况下，需要尽快召开临时会议的，经全体 委员同意，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出 席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关 董事及高级管理人员或其他人员列席会议。 第十五条薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少 包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、召开方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十七条薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信 函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则 视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第十八条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方 可举行。 公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对 会议议案没有表决权。 第十九条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委 员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人 以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会 议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授 权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少 包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未 委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委 员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委 员职务。 第二十三条薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一 票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出 席会议的委员）的过半数同意方为通过。 第二十四条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审 议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后， 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十五条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议 议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与 考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。 第二十七条薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投 票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求 采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成 后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场 召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求负责薪酬与考核委员会相关工作的部门在规 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章会议决议和会议记录 第二十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主 持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的， 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式 召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件） 上签字后生效。 第三十条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟 于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十一条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考 核委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟 踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有 关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召 集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公 司董事会负责处理。 第三十二条薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出 席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十三条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别 注明； （三）会议议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞 成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十四条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会 议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字 确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十五条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予 以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第七章回避制度 第三十六条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬 与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议 题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委 员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。 第三十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬 与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避 表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关 系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表 决。 第三十八条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委 员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害 关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人 数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公 司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案 进行审议。 第三十九条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明 有利害关系的委员回避表决的情况。 第八章工作评估 第四十条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立 董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要 的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供 所需资料。 第四十一条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告、临时报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、经理办公会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第四十二条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独 立董事、高级管理人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理 人员应及时作出回答或说明。 第四十三条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况 资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独 立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出 评估。 第四十四条薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关 信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保 密义务。 第九章附则 第四十五条本工作细则所称“非独立董事”，是指公司董事 会成员中除独立董事之外的其他董事。本工作细则所称“高级管 理人员”是指公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。 第四十六条本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数； “超过”、“少于”不含本数。 第四十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家 有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定如有抵触 的，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规 定为准。 第四十八条本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。 第四十九条本工作细则经公司董事会审议通过后实施。 深圳赛格股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
 |