[股权转让]绿岛风(301043):拟转让子公司股权并签署股权转让意向协议
广东绿岛风空气系统股份有限公司 关于拟转让子公司股权并签署股权转让意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的《股权转让意向协议》仅为初步合作意向协议，最终交易能否达成以及正式的股权转让协议文件能否签署均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本次股权转让事项尚处于筹划、尽调阶段，正式股权转让协议尚未签署。 由于本次交易存在不确定性，目前暂无法准确预计对公司本年度财务状况和经营成果的影响。 一、交易概述 2026年8月25日，广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权转让意向协议的议案》。董事会决议通过当日，公司与丹阳市卓屹智能科技有限公司（以下简称“卓屹智能”或“乙方”）签署了《股权转让意向协议》。公司拟向乙方出售全资子公司江苏绿岛风空气系统有限公司（以下简称“江苏绿岛风”或“标的公司”）100%股权，乙方同意向甲方支付诚意金以获取排他性尽职调查期及谈判期，公司同意接受该等安排并给予必要配合与协助。 《股权转让意向协议》仅作为开展前期工作的依据，在排他性尽职调查期及谈判期结束前，双方若能够对交易细节达成一致，将签署正式股权转让协议。 该交易事项不涉及关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次签订《股权转让意向协议》事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。公司后续将根据合作进展情况，履行相应审批决策程序和信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：丹阳市卓屹智能科技有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、统一社会信用代码：91321181MAENB87N8L 4、注册地址：江苏省丹阳市开发区天波城85幢1单元902室 5、法定代表人：吴丹克 6、注册资本：1,000万元 7、经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；科技中介服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能控制系统集成；集成电路芯片及产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；喷涂加工；可穿戴智能设备制造；智能基础制造装备销售；可穿戴智能设备销售；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；信息技术咨询服务；咨询策划服务；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品零售；金属制品研发；金属制品销售；金属工具销售；金属切削加工服务；有色金属压延加工；金属工具制造；金属制日用品制造；灯具销售；照明器具制造；照明器具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股东：丹阳市卓一智能科技有限公司（认缴出资1,000万元，占比100%）。 9、卓屹智能与公司不存在关联关系以及可能构成利益倾斜的其他关联关系。 10、履约能力分析：本次交易的资金来源主要为卓屹智能的自有资金或银行贷款。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现卓屹智能以及法定代表人吴丹克存在被强制执行或失信被执行的情形，交易对方不存在履约能力受限的情形。经董事会讨论分析，认为交易对方具备相应履约能力。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司的基本情况 1、企业名称：江苏绿岛风空气系统有限公司 2、统一社会信用代码：91321181MA26HTW60F 3、法定代表人：刘世聪 4、注册资本：10,000万元 5、成立日期：2021年7月13日 6、住所：丹阳市振兴路1009号 7、经营范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电动机制造；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；机械设备研发；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；日用电器修理；室内空气污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四、《股权转让意向协议》主要内容 转让方（甲方）：广东绿岛风空气系统股份有限公司 受让方（乙方）：丹阳市卓屹智能科技有限公司 目标公司：江苏绿岛风空气系统有限公司 乙方拟受让甲方持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”），甲方同意就标的股权转让事宜与乙方进行独家排他性谈判，并授予乙方进场开展尽职调查的权利；为锁定交易机会、明确双方前期权利义务，乙方同意向甲方支付诚意金以获取排他性尽职调查期及谈判期，甲方同意接受该等安排并给予必要配合与协助。 第一条诚意金支付 乙方应于本意向协议签署后5个工作日内，以银行转账方式向甲方支付诚意金人民币500万元。 第二条排他期 （一）排他期自本意向协议生效之日起算，期限为6个月。 （二）若排他期届满时，双方尚未就正式股权转让协议达成一致，双方可就延长排他期进行协商。 （三）排他期（含经书面确认的延期期限）届满后，双方在本意向协议项下（四）在排他期内，甲方不得就标的股权出售与任何第三方进行接洽、谈判或签署任何具有约束力的协议；亦不得就标的股权设置任何期权、代持或其他形式的权利负担与利益安排。 （五）排他期内，乙方按时足额支付诚意金后，可安排人员进入目标公司厂区内进行场地勘察、尽职调查，但不得破坏公司的各类主体工程结构。乙方进场前，须提前与甲方沟通确认时间，遵守甲方的安全管理规定及现场秩序。甲方应予以必要配合，不得设置不合理障碍阻碍乙方正常进场筹备。 第三条期限届满与终止处理 （一）正常期满处理 1、排他期届满之日，若经尽职调查，符合乙方商业预期，甲方接到乙方通知后，双方启动正式股权转让协议的签署程序，乙方已支付的诚意金自动转为等额股权转让价款。 2、排他期届满之日，若经尽职调查，不符合乙方商业预期，且双方未能就正式股权转让协议达成一致并完成签署，本意向协议自动终止，双方同意延期的除外。乙方应在排他期届满后及时完成现场清理、移交及履行完毕本协议项下恢复原状义务（如有）。甲方应在确认乙方履行完毕上述义务后的5个工作日内，将诚意金无息退还至乙方指定账户；若乙方存在应付而未付的赔偿金或需由甲方代为恢复原状的费用，甲方有权从诚意金中直接扣除相应款项后退还余额。 （二）提前终止情形 出现以下情形之一的，本意向协议可提前终止： 1、双方协商一致终止 双方经书面协商一致，可提前终止本意向协议；在排他期届满前，双方经协商一致可提前终止本意向协议并签署正式股权转让协议，自正式协议生效之日起本意向协议自动终止。 2、甲方根本违约导致终止 甲方违反意向协议第二条第（四）项约定擅自与第三方就标的股权出售进行接洽、谈判或签署任何形式的交易文件（含意向协议、框架协议、正式协议等）；甲方拒绝或以设置不合理障碍等方式实质性阻碍乙方依据意向协议约定开展尽职调查，经乙方书面催告后5个工作日内仍未纠正的。 3、乙方根本违约导致终止 乙方未能按照意向协议第一条约定足额支付诚意金，经甲方书面催告后5个工作日内仍未支付的；乙方在尽职调查过程中违反第二条第（五）项约定，造成目标公司财产损失的。 第四条违约责任 （一）乙方未按照本协议第一条的约定支付诚意金的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之五向甲方承担违约金，逾期超过5个工作日，甲方有权终止本意向协议。 （二）本意向协议约定的排他期限（含经书面确认的延期期限）届满未签署正式的股权转让协议或是双方协商一致终止，甲方应根据意向协议的约定将全额诚意金无息退还至乙方指定账户。乙方如对目标公司厂区进行改造的，还应在甲方书面通知的期限内恢复原状；若乙方未在期限内恢复原状或恢复不符合要求的，甲方有权自行或委托第三方代为恢复，相关费用由乙方承担。无法恢复原状的，应当予以赔偿，赔偿金额参考当地建筑工程定额标准确定。 （三）若甲方发生本协议约定的违约情形时，乙方有权终止本协议，甲方应在书面通知期限内全额退还诚意金，并自乙方实际支付诚意金之日起按一年期LPR4倍向乙方支付利息。同时赔偿乙方因此遭受的全部实际损失（包括对目标公司厂区改造费用、前期投入费用等）。 第五条意向协议效力 本意向协议系双方就本次股权转让交易意向所达成的初步安排，不构成正式股权转让协议，亦不代表双方就正式协议的全部条款已达成合意。正式股权转让协议另行谈判签署，其效力独立于本意向协议。 五、本次交易的目的以及对公司的影响 江苏绿岛风初始计划以自有资金建设成为年产15万台新风类产品生产基地，其承建的“年产15万台新风类产品生产线建设项目”于2022年获得部分转募投资金并成为公司的募投项目。该项目已于2026年1月结项，结项时已完成多功能厂房及车间的全部建设，并已购置部分生产设备，可用于正式生产，厂区已可实现仓储与生产一体化运营。 但近几年市场形势有所变化。项目结项后，公司结合近几年的市场趋势、当前市场产品需求情况、公司实际产能与销售情况进行研判，认为转让江苏绿岛风股权后，公司产能仍能够满足日常销售需求，此举亦能够有效盘活公司资产，降低公司整体管理成本，进而提升整体经营能力，故公司决定寻找合适的交易对手方，转让江苏绿岛风股权。 本次股权转让事项尚处于筹划、尽调阶段，正式股权转让协议尚未签署。由于本次交易存在不确定性，目前暂无法准确预计对公司本年度财务状况和经营成果的影响。 六、风险提示 本次签署的《股权转让意向协议》仅为双方基于合作意愿达成的初步意向性约定，不构成最终交易承诺。后续，交易双方将根据尽职调查及评估结果进一步磋商交易细节，若双方无法就核心事项达成一致，均有权终止本意向协议。同时，正式的股权转让协议的签署及后续审批程序的通过尚存在不确定性。 公司将按照相关法律法规和本公司章程的规定，根据项目进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、审议程序 （一）董事会战略委员会审议情况 公司于2026年8月20日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权转让意向协议的议案》，战略委员会认为：本次交易有助于公司盘活资产，降低公司整体的管理成本，该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，战略委员会同意该事项。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年8月20日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权转让意向协议的议案》，审计委员会认为：本次交易系公司立足当前市场的产品需求情况以及公司实际产能情况作出的战略决策，公司实施股权转让后，产能仍能满足日常销售需求。股权转让若能顺利实施，将有助于公司提升整体经营能力。因此，审计委员会同意该事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月20日召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权转让意向协议的议案》，独立董事认为：该交易事项若能顺利推进、实施，能够降低公司后期管理成本，盘活公司资产。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该事项。 （四）董事会审议情况 公司于2026年8月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权转让意向协议的议案》。 八、其他相关说明 1、公司最近三年不存在披露其他框架性协议的情况。 2、本协议签订前三个月内，公司于2026年7月8日披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》，公司控股股东台山市奥达投资有限公司计划自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，以大宗交易方式减持公司股份数量不超过1,360,000股（公司总股本的2.00%）。截至本公告披露日，控股股东未实施减持，减持计划尚在进行中。除上述已披露的减持计划外，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董事、高管的其他减持计划，未来若收到减持计划，将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 九、备查文件 1、第三届董事会战略委员会第五次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议； 3、2026年第三次独立董事专门会议决议； 4、第三届董事会第十二次会议决议； 5、双方签署的《股权转让意向协议》。 特此公告。 广东绿岛风空气系统股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十七日 中财网
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