迦南智能(300880):《董事会秘书工作细则》（2026年8月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事项。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 董事会秘书的聘任和解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。董事会秘书在受聘前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书、培训证明或具备任职能力的其他证明。 第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本细则要求的董事会秘书需具备的条件； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第十条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第十一条 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第四章 董事会秘书的职责 第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （二）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （三）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会，列席股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定； （六）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （七）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （八）关注媒体报道并主动求证真实情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询； （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十一）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十三）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。上市公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第五章 证券事务代表 第十四条 公司应当聘任一名证券事务代表。证券事务代表在受聘前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书、培训证明或具备任职能力的其他证明。 第十五条 证券事务代表由董事会聘任。 第十六条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十七条 公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。 第六章 附则 第十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。 宁波迦南智能电气股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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