标榜股份(301181):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规规定和《江阴标榜汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而制定。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书不得泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 （二）董事会秘书应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； 2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； 4、最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施； 5、最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 6、法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本规则、深交所其他规定及公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、本规则及本所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所有关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所有关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计部门发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深交所报告，并提供相关证据。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，公告内容应包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深交所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合第三条第二款的规定； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书被解聘或者辞职后6个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第十五条 有关董事会的工作事项 （一）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 （二）及时完成董事会筹备工作； （三）按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事； （四）确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （五）列席董事会会议并负责会议记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：1、会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3、每位董事的发言情况； 4、每一决议事项的表决方式和结果； 5、《公司章程》规定其他应当记载的事项。 （六）按照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （七）按照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 有关股东会的工作事项 （一）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：1、公司需要召开年度股东会会议的； 2、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；3、审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5、其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 （二）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定； （三）在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：1、会议的召开日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （五）应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （六）协助依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；（七）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（八）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、《公司章程》规定应当记载的其他内容。 （八）按照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 信息披露事项 （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）按照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合深交所完成信息披露核查工作； （三）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （四）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度的前3个月、9个月结束后1个月内公告季度报告；第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间； （2）在每个会计年度的前6个月结束后2个月内公告半年度报告； （3）在每个会计年度结束后4个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 2、及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，按照有关法律、法规和深交所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告： （1）董事会决议形成后的2个交易日内进行披露； （2）重大事件发生后的2个交易日内进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当及时对该消息作出公开澄清。 （五）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （六）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （七）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规和深交所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深交所规则的规定。 （八）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （九）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （十）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。 （十二）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深交所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深交所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深交所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深交所；4、公司发生异常情况时，主动与深交所进行沟通； 5、按照深交所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深交所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备必须的上网设备。 （十三）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。 第五章 附则 第十八条 本工作细则所称“以上”都含本数，“过”不含本数。 第十九条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起实施。 第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。 江阴标榜汽车部件股份有限公司 2026年8月25日 中财网
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