永利股份(300230):董事会秘书工作细则（2026年8月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条为完善上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细则。 第二条本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、规范性文件及《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 第三条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规和《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第四条本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）熟悉公司经营管理情况，具有较强的语言表达能力和公关能力；（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书/培训证明。 第六条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。 董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任与更换 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司与董事会秘书签订聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。 第九条公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本细则第七条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》及其他规范性文件或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第四章 董事会秘书的权利、义务与责任 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，做好信息披露相关工作。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。 （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。（十四）《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和董事会要求履行的其他职责。 第十四条公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第五章 附 则 第十九条本细则由董事会秘书组织制定，自董事会会议通过之日起实施。 第二十条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十一条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十二条本细则的修改由董事会秘书组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。 第二十三条本细则由董事会负责解释。 上海永利带业股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
 |